创业黑马(300688):创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿）摘要
原标题:创业黑马:创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）摘要
声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................2 一、上市公司声明....................................................................................................2 二、交易对方声明....................................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................3 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................5 一、普通术语............................................................................................................5 二、专业术语............................................................................................................7 重大事项提示................................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍....................................................................................9 二、募集配套资金情况..........................................................................................11 三、本次重组对上市公司影响..............................................................................12 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序..................................14五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................15 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................15七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................................18重大风险提示..............................................................................................................19 一、本次交易相关的风险......................................................................................19 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................21三、其他风险..........................................................................................................23 第一节 本次交易概况..............................................................................................25 一、本次交易的背景和目的..................................................................................25 二、本次交易的方案概况......................................................................................28 三、本次交易的性质..............................................................................................30 四、本次交易对于上市公司的影响......................................................................31 五、本次交易决策程序和批准情况......................................................................31 六、交易各方重要承诺..........................................................................................31 七、本次交易的必要性..........................................................................................41 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），中瑞世联以2024年12月31日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。 单位：万元
（三）本次重组的支付方式 单位：万元
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。 标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为167,379,464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为28,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格23.07元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为6,381,618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和报批程序 截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）； 3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准； 4、交易对方均已履行截至重组报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》； 5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和报批程序 截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （三）股东大会和网络投票安排 公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允、合理 本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下： （1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将在保证对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。 （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （4）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）业绩承诺及业绩奖励安排 业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。 （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国联民生担任本次交易的独立财务顾问，国联民生经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （三）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。 （三）拟购买资产的评估风险 本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为6,030.47万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果较母公司财务报表净资产账面值的增值率为481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为456.78%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为28,000.00万元。 际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元，并且标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。（未完）  |