荣泰健康(603579):上海荣泰健康科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月 上海荣泰健康科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年10月15日（星期三）14：00 网络投票：2025年10月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关规定执行。 二、现场会议地点 上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室三、会议主持人 上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生 四、会议审议事项 1、审议《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》； 2、审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》； 3、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 5、审议《关于制订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；6、审议《关于制订公司<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 7、审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》； 8、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 9、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》； 10、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； 11、审议《关于制订公司<利润分配管理制度>的议案》； 12、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》； 13、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》； 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 （二）宣读议案 1、宣读股东大会会议议案 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、推选监票人和计票人 4、股东投票表决 5、监票人统计表决票和表决结果 6、监票人代表宣布表决结果 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议 2、律师宣读法律意见书 （五）会议主持人宣布闭会 目录 会议须知....................................................................................................................................1 议案一：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会暨修订《公司章程》的议案3议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案............................................................5 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案............................................................6 议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案........................................................7 议案五：关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........................8议案六：关于制订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案................................................................................................................................9 议案七：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案......................................................10 议案八：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案......................................................11 议案九：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案......................................................12 议案十：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案......................................................13 议案十一：关于修订公司《利润分配管理制度》的议案..................................................14 议案十二：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案.............................................15议案十三：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案..................................................16 会议须知 为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 议案一：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会暨 修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、变更公司注册资本 公司公开发行的“荣泰转债”自2021年5月6日进入转股期，截至2025年9月12日，公司已将“荣泰转债”剩余未转股数量全部赎回，“荣泰转债”已在上海证券交易所摘牌。 “荣泰转债”累计转股数为25,978,298股，其中4,496股已做过变更，本次变更25,973,802股。 据此，公司注册资本由177,381,762元变更为203,355,564元，公司股份总数由177,381,762股变更为203,355,564股。 二、增加经营范围 因公司业务拓展和经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
三、取消监事会暨修订《公司章程》 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。基于公司取消监事会，并在董事会中设置1名职工代表董事等情况，公司拟对《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》进行全面梳理和修订。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、备案手续等相关事宜。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订公司章程及修订、制定公司部分内控制度的公告》（公告编号：2025-073）。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》和新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等有关规定，现公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司股东会议事规则》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司股东会议事规则》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等有关规定，公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司董事会议事规则》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》和新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事工作制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事工作制度》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案五：关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制订《上海荣泰健康科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 2025 9 29 本议案已于 年月 日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案六：关于制订公司《防范控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等相关规定，公司拟制订《上海荣泰健康科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案七：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资管理制度》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案八：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理制度》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案九：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关联交易管理办法》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案十：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》和其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案十一：关于修订公司《利润分配管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及新修订的《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《上海荣泰健康科技股份有限公司利润分配管理制度》。 具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司利润分配管理制度》。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案十二：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本届董事会成员任期将于2025年10月17日届满，现提请股东大会换届选举公司第五届董事会成员。公司董事会提名林光荣先生、林琪先生、廖金花女士、张波先生和王军良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。 经公司第四届董事会提名委员会审核，认为：非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。提名委员会同意提名上述人员为非独立董事候选人。 本次换届选举的具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-070）。本次选举将采用累积投票制方式进行，每名非独立董事候选人的选举事项单独进行投票表决。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会提名委员会第五次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 议案十三：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本届董事会成员任期将于2025年10月17日届满。公司董事会提名谢树志先生、王海峰女士和杨渊先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。 经公司第四届董事会提名委员会审核，认为：独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。谢树志先生、王海峰女士和杨渊先生已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。提名委员会同意提名上述人员为独立董事候选人。 本次换届选举的具体内容详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-070）。本次选举将采用累积投票制方式进行，每名独立董事候选人的选举事项单独进行投票表决。 本议案已于2025年9月29日经公司第四届董事会提名委员会第五次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 中财网
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