晋西车轴(600495):晋西车轴2025年第三次临时股东会会议资料
2025年10月20日 晋西车轴股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、时间 1、现场会议召开时间：2025年10月20日14点30分 开始。 2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简 称“上交所”）股东会网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年 10月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点 山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室 三、出席人员 1、2025年10月13日下午15:00交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或 授权委托人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 四、主持人：董事长吴振国先生 五、会议召开方式 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台 （网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。 六、会议审议事项： 1.关于续聘会计师事务所的议案 2.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 3.关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 4.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 5.关于变更部分募集资金投资项目的议案 七、股东发言及股东提问。 八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。 九、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。 股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进 行计票并统计现场投票结果。 十、休会（现场会议结束） 十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络 有限公司向本公司提供的本次股东会网络投票表决情况对 现场投票和网络投票的表决情况合并统计。 十二、复会，宣布表决结果。 十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。 十四、律师见证。 十五、主持人宣布会议结束。 晋西车轴股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2025年第三次临时股东会期 间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据 中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事 规则》的有关要求，本公司特作如下规定： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会 规则》、公司《章程》及《股东会议事规则》的规定，认真 做好召开股东会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责会议的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东会召开过程中以维护股东合法权益、 确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》 中规定的职责。 四、股东参加股东会依法享有公司《章程》规定的各项 权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合 法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、股东要求在股东会上发言，应在会议召开前一天， 向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主 题应与本次会议表决事项相关。在股东会召开过程中，股东 临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。 六、本次会议议案表决以投票表决方式进行，采取现场 投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次会议审议议案后，应对议案作出决议；根据公 司《章程》，本次会议的议案为普通决议议案，由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。 八、表决投票统计，由两名股东代表和见证律师参加， 表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出 席本次股东会，并出具法律意见书。 十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司 证券部联系。 议案一 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 经公司审慎研究，并经董事会审计委员会建议，公司拟 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务 审计机构和内部控制审计机构，聘期至公司2025年度股东 会结束时止；报酬为人民币66万元，其中财务审计服务报 酬为人民币50万元，内部控制审计服务报酬为人民币16万 元。 立信会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资 格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够 为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务决算审 计和内部控制审计工作的要求，将为公司出具2025年度财 务报表审计报告、内部控制审计报告、财务决算说明专项审 核报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告、关联方资金占 用情况专项报告、涉及财务公司关联交易的专项说明、营业 收入扣除情况表的鉴证报告以及国资委、证监会要求出具的 其他报告。 请各位股东、股东代表审议。 晋西车轴股份有限公司 2025年10月20日 议案二 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，切实保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司 《章程》等相关规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行 修订。 《晋西车轴股份有限公司独立董事工作制度》详见上海 证券交易所网站。 请各位股东、股东代表审议。 晋西车轴股份有限公司 2025年10月20日 议案三 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 各位股东、股东代表： 为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平， 保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、 法规及公司《章程》的相关规定，拟对公司《关联交易决策 制度》进行修订。 《晋西车轴股份有限公司关联交易决策制度》详见上海 证券交易所网站。 请各位股东、股东代表审议。 晋西车轴股份有限公司 2025年10月20日 议案四 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用 效益，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司 募集资金监管规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及 公司《章程》的相关规定，拟对公司《募集资金管理办法》 进行修订。 《晋西车轴股份有限公司募集资金管理办法》详见上海 证券交易所网站。 请各位股东、股东代表审议。 晋西车轴股份有限公司 2025年10月20日 议案五 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东、股东代表： 公司募集资金投资项目之一“轨道交通及高端装备制造 基地建设项目（一期）”（以下简称“原项目”）已于2023年 建设完成并结项。为提高募集资金的使用效率，综合考虑公 司整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变 化情况，经调研论证，形成“系列产品关键结构件加工能力 建设项目”（以下简称“新项目”），拟使用原项目部分结余 募集资金进行投入，投资金额2,895.00万元。具体情况如下： 一、新项目基本情况 新项目的实施主体为公司，实施地点为山西省太原市。 建设内容为针对系列产品机加、热处理等条件进行生产线建 设，新增或改造设备15台（套），改造工房1935.20㎡。形 成系列产品关键结构件的批量生产能力，提升新业务领域的 生产保障能力。项目建设周期为24个月。 二、新项目投资计划 新项目总投资为2,895.00万元。其中：建筑工程费199.05 万元，工艺设备购置费2,380.00万元，工艺设备安装费47.60 万元，工程建设其他费用103.67万元，基本预备费164.68 万元，全部使用募集资金投入。 三、新项目可行性分析 1.公司产品结构调整为新项目实施奠定了坚实基础 根据公司发展战略，公司持续推动产品结构优化调整， 积极拓展防务装备业务，产品系列逐渐丰富，多产业融合发 展的局面正在逐步形成。本项目实施，将充分利用自身生产 条件，快速补充生产能力短板，同时该项目可兼顾车轴加工 要求，进一步促进公司产品结构优化调整和多产业融合发展。 2.稳定的市场需求为新项目实施提供了实质性支撑 公司目前已承接系列产品订单任务，为快速响应系列产 品项目发展需求，有效解决制造工艺窄口，公司通过新项目 建设对该系列产品生产实施产线化和自动化，保障产品质量 的稳定性和一致性，实现批量生产的能力，保证订单任务的 顺利交付。 综上所述，本次变更募集资金投资项目具有可行性及必 要性。 四、新项目经济效益分析 项目建设完成后，将进一步提升公司精密机加生产能力， 形成系列产品配套加工保障能力。经测算，项目税后财务内 部收益率为5.38%，税后投资回收期（含建设期）为9.88年。 五、新项目实施面临的风险及应对措施 本次变更募集资金投资项目风险主要可能来自于三个 方面：一是未来需求受国家战略、装备更新周期、订货政策 等因素影响较大，存在一定的市场需求风险；二是项目对技 术性能和质量可靠性要求较高，新技术、新工艺和新产线的 应用存在一定的技术风险；三是本项目涉及大额长期资产的 投入，在项目投产初期，存在因新增折旧费用影响当期利润 的风险。 针对以上风险，公司将紧跟国家重大战略和装备规划， 密切关注相关产品研发和需求动态，在保障现有产品订单的 同时，积极承接新产品研发和试制项目，并通过技术创新、 工艺优化和成本管控提升市场竞争力；建立覆盖防务产品研 发、生产和交付全流程的质量管理体系，提升整体质量管控 水平；在产线设计中融入柔性化和可升级理念，以适应未来 技术迭代需要；重视核心技术人才的引进与培养，健全完善 创新激励机制，持续提升技术创新能力。 董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次变更募 集资金投资项目相关事宜。 请各位股东、股东代表审议。 晋西车轴股份有限公司 2025年10月20日 中财网
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