福莱新材(605488):“福新转债”2025年第一次债券持有人会议资料
目录 “福新转债”2025年第一次债券持有人会议须知....................................................................................1 “福新转债”2025年第一次债券持有人会议议程....................................................................................3 议案一：关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案.....................................................................4 议案二：关于变更“福新转债”受托管理人的议案..................................................................................7 浙江福莱新材料股份有限公司 “福新转债”2025年第一次债券持有人会议须知 为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）“福新转债”全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次债券持有人会议通知（详见2025年9月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《福莱新材关于召开“福新转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会债券持有人的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他债券持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 四、债券持有人或其代理人参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。要求在会上发言的债券持有人或其代理人须在会议开始前登记并填写《债券持有人发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的债券持有人或其代理人，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 五、债券持有人或其代理人在会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位债券持有人或其代理人发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告债券持有人名称和所持债券数额。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答问题。对于与本次债券持有人会议议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。 六、本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式进行投票表决。 债券持有人以其所持有的有表决权债券数额行使表决权。债券持有人在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 七、公司聘请律师出席并见证本次债券持有人会议，并出具法律意见书。 八、为保证每位参会债券持有人的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他债券持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 浙江福莱新材料股份有限公司 “福新转债”2025年第一次债券持有人会议议程 现场会议时间：2025年10月10日下午14:00 现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室会议召集人：公司董事会 表决方式：采用记名方式现场投票表决与通讯方式投票表决相结合的方式会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况； 二、推举计票人、监票人； 三、宣读本次会议审议议案； 1、审议《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》； 2、审议《关于变更“福新转债”受托管理人的议案》。 四、债券持有人或其代理人发言、提问； 五、债券持有人或其代理人投票表决； 六、计票人、监票人统计表决结果； 七、会议主持人宣布本次会议审议事项表决结果及债券持有人会议决议；八、律师宣读法律意见书； 九、签署会议决议等相关文件； 十、主持人宣布会议结束。 浙江福莱新材料股份有限公司 2025年10月10日 浙江福莱新材料股份有限公司 关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案 （议案第1号） 各位债券持有人及其代表： 一、募集资金的基本情况 经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额42,901.80万元可转换公司债券，期限6年，应募集资金总额429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。 二、募集资金管理与使用情况 （一）募集资金存放及管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。 （二）募集资金的使用情况 单位：万元币种：人民币
三、关于调整募投项目部分场地用途的情况 公司募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”原实施地点为浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村。因原实施地点用地实际交付时间晚于预期，厂房及相应配套工程建设进度相应滞后，为顺应市场需求、加快推进募投项目实施进度、提高募集资金使用效率，使募集资金购置的相关产线设备能够及早投入生产，公司于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，在不改变募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的前提下，公司在募投项目原实施地点的基础上，新增实施地点“浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号”。该新增地点厂房系公司以自有资金建设。 目前，公司已在原实施地点完成土地购置、厂房和配套设施建设，未来将继续推进可转债募投项目，且预计原场地将有一定富余。公司计划将原实施地点部分场地用于其他生产项目，如标签标识印刷材料扩产项目等，建设内容包括购置涂布机产线、配液系统、环保设备、生产车间智能化配套建设等。公司将不同项目区分管理，进一步优化整体资源配置，提高募投项目所建场地的使用效率。 四、调整募投项目部分场地用途对公司的影响 公司本次调整可转债部分募投项目部分场地用途是根据募投项目实施情况及自身发展战略而作出的审慎决定，该事项未涉及募投项目实施主体、投资总额和资金用途的调整，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在不影响募投项目实际运行的情况下将部分募投项目场地用于公司其他生产项目，能够优化资源配置，提高单位场地的使用效率，降低生产运营成本，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于盘活资产。 五、审议程序及专项意见 （一）审计委员会审议情况 公司召开审计委员会审议通过《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》，审计委员会认为，公司调整可转债募投项目部分场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 2025年9月17日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》，董事会认为，公司本次调整可转债募投项目部分场地用途是公司根据募投项目实际情况及公司发展战略做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时能够提高单位场地的使用效率及降低生产成本。 （三）保荐人意见 经核查，保荐人认为：福莱新材本次调整可转债募投项目部分场地用途的事项经董事会审议通过，符合相关法律法规的要求，并履行了必要的法律程序，尚需提交股东会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。 福莱新材本次调整可转债募投项目部分场地用途是根据实际情况做出的审慎决定，有利于提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量。综上，保荐人对公司本次调整可转债募投项目部分场地用途的事项无异议。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，现提交债券持有人会议审议。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 浙江福莱新材料股份有限公司 关于变更“福新转债”受托管理人的议案 （议案第2号） 各位债券持有人及其代表： 经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行可转换公司债券于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易。 债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。根据《可转换公司债券管理办法》相关规定，公司聘请了中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“原受托管理人”)作为“福新转债”的受托管理人，履行受托管理职责。 公司计划进行2025年度向特定对象发行A股股票，根据本次发行的需要，公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)担任本次发行的保荐机构。 因公司保荐机构发生变更，公司计划变更“福新转债”受托管理人，将受托管理人由中信证券变更为申万宏源承销保荐，申万宏源承销保荐与公司签订受托协议之日起承接原受托管理人应承担的相关权利和义务，申万宏源承销保荐基本情况如下： 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 统一社会信用代码：9165010031347934XW 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2015-01-20 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 法定代表人：王明希 联系人：苏晓琳、奚一宇 电话：021-33389888 经营范围：证券承销（不含除可转换债券以外的债券品种）与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交债券持有人会议审议。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2025年10月10日 中财网
 |