东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司关于公司间接股东权益变动的提示性公告
浙江东望时代科技股份有限公司 关于公司间接股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2025年9月26日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东望时代”）股东东阳复创信息技术有限公司（以下简称“复创信息”或“标的公司”）之股东金向华先生、廖贵亮先生与浙江野风堂信息咨询有限公司（以下简称“野风堂”）签署《浙江野风堂信息咨询有限公司与金向华、廖贵亮关于东阳复创信息技术有限公司100%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），金向华先生与廖贵亮先生将其合计持有的复创信息100%股权转让给野风堂。 ? 本次权益变动前，金向华先生与廖贵亮先生合计持有复创信息100%股权，通过复创信息合计间接持有公司59,093,631股股份，占公司总股本的7.00%；野风堂未直接或间接持有公司股份。本次权益变动后，金向华先生、廖贵亮先生不再通过复创信息持有公司股份；野风堂持有复创信息100%股权，通过复创信息间接持有公司59,093,631股股份，占公司总股本的7.00%。 ? 本次权益变动系公司间接股东变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 一、本次权益变动基本情况 2025年9月26日，公司股东复创信息之股东金向华先生、廖贵亮先生与野风堂签署了《股权收购协议》，金向华先生与廖贵亮先生将其合计持有的复创信息100%股权转让给野风堂。 本次权益变动前，金向华与廖贵亮合计持有复创信息100%股权，通过复创信息合计间接持有公司59,093,631股股份，占公司总股本的7.00%；野风堂未直接或间接持有公司股份。 本次权益变动后，金向华先生、廖贵亮先生不再通过复创信息持有公司股份； 野风堂持有复创信息100%股权，通过复创信息合计间接持有公司59,093,631股 股份，占公司总股本的7.00%。 本次权益变动前，股权结构如下：本次权益变动后，股权结构如下：二、信息披露义务人的相关信息
（一）协议主体 甲方：浙江野风堂信息咨询有限公司 乙方： 乙方一：金向华 乙方二：廖贵亮 （二）协议主要内容 1、关于标的资产的相关约定 1）标的资产 本次交易中，甲方拟以现金方式购买的标的资产为乙方合法持有的标的公司100.00%股权。截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
3）前述股权转让完成后，甲方成为标的公司唯一股东，享有标的资产所对应的股东权利和权益，承担标的资产所对应的股东责任和义务。 2、交易对价及支付 （1）交易对价 鉴于乙方未完成复创信息注册资本实缴义务，甲乙各方同意，本次甲方收购乙方一、乙方二所持复创信息股权以截止2025年6月30日的账面净资产为基础，确定股权交易总对价为人民币16,136,284.62元，并由甲方承接对复创信息注册资本的实缴义务； 甲方同意，截至本协议签署日，复创信息账面与乙方及其关联方的其他应付款共计人民币340,080,030.82元，应由甲方负责承接。甲方根据本协议之约定向复创信息提供资金并向债权人支付。 （2）复创信息股权转让款的支付：各方同意，甲方应于本协议签署后3个工作日，向乙方一次性支付股权转让款16,136,284.62元（含税），即向乙方一和乙方二分别支付8,068,142.31元（含税）。 （3）复创信息债务的支付 各方同意，甲方于本协议签署后的3个工作日内向复创信息提供人民币80,949,069.42元用于归还账面其他应付款。 各方同意，甲方应于资产交割日后的1个工作日内向复创信息提供人民币209,130,961.40元用于归还账面其他应付款债务。 各方同意，甲方应于本协议约定的东望时代股票解除质押后1个工作日内，向复创信息提供人民币5,000万元用于归还剩余账面其他应付款债务。 3、标的资产交割 （1）甲乙双方同意于本协议生效后15个工作日内完成标的资产的交割工作。 （2）就完成标的资产的交割手续，乙方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，甲方应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。 （3）乙方确认，截至本协议签署日，标的公司所持东望时代7%股份因为乙方关联方有关债务提供质押担保正处于质押状态。乙方应于本协议签署日后15个工作日内，解除复创信息所持东望时代上述股份的质押担保手续。 4、声明与承诺 （1）甲方的声明与承诺 1）甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订本协议的完全民事行为能力和权利，可以依法受让标的股权。 2）甲方受让标的股权有足够的自有或自筹资金，且该等资金来源合法合规，可以依法并在经营范围内受让标的股权。 3）甲方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照相关法律法规的规定将本次交易文件提交相关部门并获得有关批准（如需），不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。 4）甲方为本次交易出具所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏。 （2）乙方的声明与承诺 1）乙方具有签订本协议的完全民事行为能力和权利，可以依法转让标的股权。乙方签订并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、任何政府文件或合同的限制。 2）乙方确认，除披露给甲方的其他应付款及标的公司所持东望时代7%股份质押担保等负债/或有负债事项外，标的公司不存在未向甲方及其聘请的中介机构披露的诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有重要影响的协议或承诺、其他违法违规事项等。标的公司经营中的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管理层激励、劳动用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有实质影响的违法违规情形。 3）乙方签订并履行本协议是其真实意思表示，其已认真审阅本协议的各项条款，就乙方合理所知不会以本协议显失公平、存在重大误解、上市公司股价的涨跌等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。 4）在就本次交易所进行的谈判和协商的过程中，乙方保证其标的公司和上市公司及相关人员向甲方及甲方指定的中介机构提供的所有资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5）乙方承诺合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，乙方对标的公司的出资不存在任何出资瑕疵或出资不实的情况，不存在乙方与任何第三方或标的公司与任何第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决权行使、收益权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承诺或类似法律文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标的股权相应的任何权利转授予任何第三方行使。 6）乙方承诺标的股权未被质押、查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议，乙方在标的股权上未设置任何质押权，不存在其他担保权、优先权、期权、其他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转让限制。 7）除各方另有约定外，乙方承诺继续遵守本协议签订之前已作出的承诺事项（含在标的公司及上市公司中作出的承诺）直至交割日。 5、违约责任 （1）本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照本协议和相关法律规定承担违约责任。 前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的目的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。 （2）本协议项下违约的情形包括但不限于： 1）本协议经甲乙双方签字成立且生效后，一方拒不履行协议项下的义务。 2）任一方提出终止本协议或对本协议的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向对方承担相应的违约责任。 3）乙方与除甲方之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。 4）乙方因重大事项未向甲方或其聘请的中介机构如实披露而导致本次交易被迫终止。 （3）本协议生效后，若乙方在协议项下的各项声明和承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形已为标的公司带来本协议所明确金额外实际的权益减损或增加新的负债，甲方有权要求乙方承担该等减损或新增负债。 （4）除本协议另有约定外，若一方因另一方违约而遭受的直接经济损失，违约方应负赔偿责任。 6、协议的生效 本协议经甲乙各方签字盖章后生效。 四、所涉及后续事项 （一）本次权益变动系公司间接股东变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，信息披露义务人已就本次股权转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告书》。 （三）公司将根据本次权益变动的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。 特此公告。 浙江东望时代科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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