|
拓荆科技(688072):北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月29日 20:15:38 中财网 |
关于拓荆科技股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1. 现行有效的公司章程；
2. 公司于 2025年 9月 13日刊登在上海证券交易所网站的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2025年 9月 13日公告了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月29日下午14:00在辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司会议室召开，会议由公司董事长吕光泉主持。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15－15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
（二）出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表/代理人共 21名，代表公司1
股份 22,155,927股，占股权登记日公司有表决权的股份数量 的 7.9566%。
2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 222 名，代表公司股份 119,679,654股，占股权登记日公司有表决权的股份数量的 42.9789%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表/代理人共 243 名，代表公司股份 141,835,581 股，占股权登记日公司有表决权的股份数量的50.9355%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次股东大会。
（四）本所律师通过现场及视频方式列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会中出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会逐项审议通过如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》：
1
公司有表决权的股份数量为截至股权登记日公司股份总数剔除公司回购专用证券账户中的股份数量后的（1）本次发行股票的种类和面值；
（2）本次发行方式和发行时间；
（3）本次发行对象及认购方式；
（4）本次发行定价基准日、发行价格和定价原则；
（5）本次发行数量；
（6）本次发行股票的限售期；
（7）本次发行募集资金投向；
（8）本次发行前的滚存利润分配安排；
（9）本次发行股票的上市地点；
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期；
3.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》；
4.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》；
5.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
7.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》； 9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 10.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》；
11.《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》；
12.《关于公司超募资金投资项目结项后节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的议案》；
13.《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》：
（1）关于选举袁训先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；
（2）关于选举张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
公司本次股东大会决议合法、有效。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中财网