三一重能(688349):中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于三一重能股份有限公司 超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对三一重能超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设： 单位：万元
2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。 公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。 公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当综上，现有募集资金及超募资金投资项目情况如下： 单位：万元
2、公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），其中截至2024年3月31日风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为638.48万元、1,794.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）将用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。 实际转出时，风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为662.30万元、1,794.40万元，实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。 三、本次结项募投项目的资金使用及节余情况 公司本次结项的超募资金投资项目为“三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目”，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2025年9月24日，项目具体使用及节余情况如下： 单位：万元
2、“募集资金预计节余金额”以资金转出当日专户余额为准，包含该项目尚待支付的工程施工合同尾款、设备尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等，本次节余募集资金全部转出后，后续项目待支付款项将以自有资金支付。 3、表中各数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 该超募资金投资项目已完成验收，尚有部分合同尾款、质保金待支付。因剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 1、上述项目存在工程施工合同尾款、设备尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，因该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付。 2、在项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了资金节余。 3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。 鉴于此，为提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。在上述项目永久补充流动资金实施完成前，项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。 五、本次节余募集资金的使用计划 鉴于超募资金投资项目“三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目”剩余尚待支付的尾款支付时间周期较长，为最大程度的发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金共计12,863.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金。上述项目永久补充流动资金实施完成前，项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。 节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，公司及项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之相应终止。 六、公司履行的审议程序 2025年9月29日，三一重能召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、专项意见说明 （一）审计委员会意见 本次超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。审计委员会同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：三一重能超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，该事项已经公司审计委员会同意，并经第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，公司的超募资金系《上市公司募集资金监管规则》实施前已发行完成取得的超募资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》的有关规定。保荐机构对三一重能超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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