景业智能(688290):中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的核查意见
关于杭州景业智能科技股份有限公司 现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“景业智能”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对景业智能现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为促进资源和产业整合，进一步优化产品布局，提升公司市场竞争力，公司拟以自有资金通过现金支付的方式收购杭州行之远控股有限公司（以下简称“行之远”）持有的合肥市盛文信息技术有限公司（以下简称“合肥盛文”“标的公司”）51%股权。 行之远系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次收购构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。 本次收购完成后，公司将持有合肥盛文的51%股权，合肥盛文将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。 根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州景业智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的合肥市盛文信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕856号）（下称“资产评估报告”），于资产评估基准日2025年8月31日，选用收益法评估结果作为评估结论，合肥盛文股东全部权益评估值为人民币21,500万元，本次评估增值率为464.97%。经交易各方协商一致，本次收购标的股权的价格确定为人民币10,800万元。 本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，关联委员及董事已回避表决，尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 本次交易是根据公司战略发展需要做出的审慎决策，将对公司长远发展产生积极影响。本次交易尚需提交公司股东会审议，交易能否最终完成存在不确定性。 标的公司经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 二、关联方情况 （一）关联关系说明 26.05% 本次交易对方行之远持有公司 的股权，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，行之远为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方情况说明
除上述说明的关联关系外，行之远与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。行之远资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联交易标的情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为合肥盛文51%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （二）标的公司的基本情况
《股权转让框架协议》中约定，“2024年乙方对合肥盛文及甲方下属其他公司完成合计10,000万元的销售订单”、“2024年合肥盛文收回1,000万元应收账款”。受下游行业发展影响，合肥盛文2024年完成销售订单4,500余万元，而2025年1-8月合肥盛文实现销售订单13,000余万元，累计已超1亿元；同时，合肥盛文已于2024年度收回应收账款2,200余万元。 2025年7月，双方协商一致，由行之远向原股东胡丽华转让合肥盛文30%股权，且各方于2024年5月签订的《股权转让框架协议》项下行之远剩余的1亿元股权转让价款不再支付。 以上交易完成后，行之远实际以10,000万元的价格取得了合肥盛文51%的股权。 标的公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
截至2025年8月31日，标的公司在手订单情况良好，在手订单金额约为1.72亿元，预计将在2025年四季度及2026年度陆续完成交付。 除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本次股权转让事项中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。 标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 四、关联交易的定价情况 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司出具的《杭州景业智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的合肥市盛文信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕856号）中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。 根据资产评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，合肥盛文股东全部权益价值评估值为21,500万元。参考评估结果并经各方协商，本次公司收购合肥盛文51%股权的交易价格为10,800万元。 公司委托第三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业务发展、与景业智能的业务协同等综合考虑，经各方协商后确定的交易转让对价。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、拟签署关联交易协议的主要内容 协议主体： 甲方：杭州景业智能科技股份有限公司 乙方：杭州行之远控股有限公司 丙方1：胡丽华 丙方2：合肥麦克斯企业管理合伙企业（有限合伙） 目标公司：合肥市盛文信息技术有限公司 1、本次股权转让的方案 由甲方受让乙方持有的目标公司51%股权（以下简称“标的股权”）。 2、本次股权转让的对价 各方同意，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2025年8月31日（以下简称“基准日”）。 根据坤元资产评估有限公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为21,500万元。依据评估结果及实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，对应乙方持有的标的公司51%股权的总对价为10,800万元，即甲方应向乙方支付对价款10,800万元。 3、股权转让对价款的支付 3.1以货币资金的方式支付本次交易对价。 3.2各方确认，本次股权转让的对价款分期支付： 本次股权转让价款的30%即3,240万元应当在本协议生效之日起5日内向乙方支付； 股权转让价款的70%即7,560万元应当在交割日后且乙方完成交接后5日内向乙方支付。 4、交割 自本协议生效之日起15日内，目标公司应办理完成本次交易全部工商变更登记及本协议第六条项下的董事、监事变更备案手续，并向甲方提交所有相关交割证明文件。本次交易的交割日为目标公司就本次交易，以及本协议第六条项下董事、监事变更全部完成工商变更登记及备案之日。 5、业绩承诺及补偿 5.1目标公司及乙方承诺自本次交易完成后三年内目标公司每年需实现净利润目标分别为： 单位：万元
5.2甲方承诺，如在业绩承诺期中的2025年度、2026年度、2027年度，目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于当期累计承诺净利润数的80%，则当年度不触发补偿程序，差额部分顺延至下一期累积计算。 乙方承诺，如在业绩承诺期中的2025年度、2026年度、2027年度，目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的80%，则乙方应在甲方指定审计机构对目标公司当期经营业绩进行审计并出具《审计报告》且收到甲方书面通知后的10个工作日内，向甲方支付现金补偿。 当年现金补偿的计算方式：当年乙方应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×甲方已支付的股权转让款金额-累积已补偿金额。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，乙方已经补偿的金额予以冲回，但冲回金额上限不应超过乙方已支付的现金补偿金额。 如业绩承诺期届满时，目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则乙方应在甲方指定审计机构对目标公司2027年度经营业绩进行审计并出具《审计报告》且收到甲方书面通知后的10个工作日内，向甲方支付现金补偿。 现金补偿的计算方式：当期乙方应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润总和×甲方已支付的股权转让款金额-累积已补偿金额。 6、公司治理 作为本次交易的组成部分，目标公司董事会应设3个席位。甲方有权提名2名董事，董事长由甲方提名的董事担任；目标公司设监事1人，由甲方提名，目标公司的总经理由董事会聘任。乙方、丙方应在目标公司股东会就甲方提名的董事和监事人选投赞成票从而保证其当选。在本次交易办理工商变更登记的同时，乙方、丙方及目标公司应同步办理上述董事、监事、总经理变更的工商备案。 本次交易完成后，目标公司的股东会、董事会和监事的职权及议事规则等事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方相关规章制度的规定执行。 7、过渡期管理 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间为本次交易的过渡期。在过渡期内，目标公司经营所产生的损益归目标公司所有。 在过渡期内，乙方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意，目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经营公司业务，尽最大努力维护公司资产的良好状态，维护与有关的监管机构、客户和其他相关方的良好关系。 8、违约责任 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 9、协议生效条件 经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章、乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章、丙方1签字、丙方2执行事务合伙人或者授权代表签字并加盖单位公章、目标公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立，并在甲方有权机构批准本次交易后生效。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 近年来，公司深度融入国家战略产业布局，坚持“以核工业为根基、以军工装备实现突破、以民用市场拓展增量”的发展路径，聚焦核工业与国防军工等重点领域，确保业务方向与国家发展需求高度契合，持续巩固行业领先地位。 合肥盛文专注于要地工程信息化与智能化产品的研发、生产及销售，核心产品涵盖国产自主可控的智能化平台、智能周界安防系统、卫星反演系统、电磁场仿真评估系统以及密闭空间保障装备等，具备较强的技术自主性和系统集成能力。 同时，合肥盛文正在全面实施“一主三翼”业务战略，其中一主为综合信息系统，三翼为智能伪装、重要目标防护和风电厂址电磁影响评估。 本次收购旨在加速公司在军工领域的战略布局与业务拓展。双方将通过深化特种机器人与智能化信息系统的融合，在客户、市场、技术、产品和运营等方面形成多重协同效应，进一步提升公司在军工领域业务的综合竞争力，推动公司业绩增长。双方业务协同性主要体现在以下方面： 1、客户资源整合与市场拓展协同 合肥盛文在军工后勤保障、边海防工程、要地安防等领域拥有丰富的客户资源，客户包括中国电子科技集团、中国电子信息产业集团、中铁、中交、中建、部队等军工单位或军工业务总包方。合肥盛文自主研发的要地工程信息化与智能化产品，为客户提供精准监测和安防状况评估等，有效保障要地、重地区域的安全与监控，已广泛应用于全国多个重要军事设施防护、战场探测侦查等场景，在军工领域建立了良好的品牌和口碑。合肥盛文核心团队人员拥有多年军工领域的从业经验，积累了丰富的行业和客户资源，并对军工领域及军工单位信息化、智能化需求有着深入的理解。军工领域由于信息安全的要求，其信息具有一定的封闭性，对军工领域信息化智能化需求有深入理解的公司和团队具有稀缺性。 公司是国内少数能为核工业及军工领域等高要求场景提供特种机器人及智能装备的高科技企业，具有突出的技术研发能力。将公司的特种机器人、智能装备产品及突出的技术研发、产品开发能力应用于军工领域，满足军工行业日益增长的智能化需求，是公司重要的业务发展方向。因此，本次收购后，公司可以借助合肥盛文的客户资源和市场开拓信息，将公司特种机器人和智能装备推广至更广阔的军工智能化场景，使得公司进入更大的市场空间，进一步助力公司可持续发展。同时，公司目前有中核集团、航天科技集团、航天科工集团等央企大型客户，亦存在大量的要地工程信息化、智能化产品的需求，合肥盛文可以通过公司现有的客户资源和网络，拓展其产品的应用范围，实现交叉销售。 2、技术融合与产品创新协同 在特殊环境技术适配方面，合肥盛文专注于要地工程信息化与智能化系统集成，其国产自主可控智能化平台采用B/S架构与操作系统虚拟化技术，能够动态聚合基础资源，满足复杂环境下的数据存储与挖掘需求。公司长期深耕核工业等高危特殊环境，公司基于ER系列高精度耐辐照机械臂开发的“强辐射场快速响应柔性特种机器人”达到国际同类技术领先水平，其主从机械臂系统通过无传感遥操作与力反馈控制技术，实现±0.05mm级的操作精度，有效解决高辐射场景下的远程精细化作业难题。双方技术结合可实现特种机器人与智能化平台的无缝对接，形成“智能装备+系统平台”一体化解决方案，显著提升在核工业、要地工程等特殊环境的整体技术适配能力。 在智能装备与系统集成融合方面，合肥盛文的智能周界安防系统、卫星反演系统与电磁场仿真评估系统，具备多源信息融合与智能分析能力。公司的特种机器人产品已在核工业、军工领域行业实现应用。通过技术整合，将特种机器人技术与智能化平台相融合，实现装备集群协同作业与智能决策，提升系统级解决方案的完整性与可靠性，在要地防护、核应急处理等多种场景中，进一步向系统化、智能化运营模式发展。 3、产业链整合与运营效率协同 在生产制造方面，公司已在滨江、富阳、海盐三大产业基地全面投入运营，通过应用模块化设计技术有效降低定制化成本，依托数字化手段持续提升运营效率，并不断提升标准产品的可靠性，形成了支撑公司业务发展的核心生产优势，为经营稳定运行提供了坚实保障。合肥盛文纳入公司体系后，可依托公司规模化、标准化的生产能力，实现部分产品在公司生产基地的本地化制造，从而提升制造效率与产品质量的一致性。双方在项目实施过程中的经验共享与交流，将有助于优化项目管理体系，进一步提升订单交付的质量与执行效率。 在质量管理及企业运营方面，双方在核工、军工产品质量控制方面的经验积累，可以互相促进并进一步完善公司的质量管理体系，有助于提升合并后公司的运营管理水平，实现降本增效的目标。公司亦可以将先进的智能制造质量管理经验导入合肥盛文的生产体系，帮助其提升经营管理水平。此外，双方在人才培养、组织建设等方面的经验互补，也将为企业注入新的发展活力，增强团队凝聚力与执行力。 综上，本次收购有利于公司进一步完善产业布局，增强公司在军工信息化、智能化领域的整体实力。双方在客户、市场、技术、产品与运营等方面的协同效应显著，交易完成后将有助于提升上市公司持续盈利能力和综合竞争力，提升公司业绩，为股东创造更大价值。 （二）关联交易对公司的影响 1、本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 本次交易有利于公司进一步完善产业布局，增强公司在军工信息化、智能化领域的整体实力。依托双方在客户、市场、技术、产品与运营等方面的协同效应，本次交易完成，将有助于提升公司持续盈利能力和综合竞争力，提升公司业绩，为股东创造更大价值。 本次交易采用现金方式，向交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。 公司本次收购标的公司51%股权构成同一控制下企业合并，于本次交易经股东会审议通过、完成工商变更登记、完成协议约定相关材料交接手续并支付超过50%价款时纳入合并范围。 按照企业会计准则相关规定，同一控制下企业合并需对前期比较财务报表进行追溯调整，公司2025年股权激励计划的业绩指标以审计后的2025年度合并财务报表及2024年度追溯调整后相关数据为准。 2、关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司将根据《股权收购协议》的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。 3、本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 4、本次交易不会产生同业竞争情况。 5、本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保的情况。 6、本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、本次关联交易的风险提示 本次交易尚需完成交易协议签署及提交公司股东会审议，交易能否最终完成存在不确定性。 合肥盛文经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、履行的审议程序 （一）董事会审计委员会、战略委员会审议情况 公司于2025年9月28日召开了第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联委员来建良回避表决，其余2名参会的非关联委员参与表决并一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年9月28日召开了第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次交易对价，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定，定价公允。本次交易符合公司发展规划，有利于加速公司在军工领域的战略布局与业务拓展。双方将通过深化特种机器人与智能化信息系统的融合，在技术、产品和市场层面形成多重协同效应，进一步保障军工领域业务的稳健增长。同意公司收购合肥盛文51%股权，并提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年9月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事来建良回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次收购合肥盛文部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过且关联董事予以回避表决，并将提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司现金收购合肥盛文部分股权暨关联交易的事项无异议，本次现金收购暨关联交易事项尚需完成交易协议签署、公司股东会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 毛宗玄 俞瑶蓉 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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