|
丰元股份(002805):全资子公司收购其控股子公司少数股东权益暨关联交易
| 时间：2025年09月29日 20:25:55 中财网 |
山东丰元化学股份有限公司关于
全资子公司收购其控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《安徽丰元锂能科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），安徽金通将其持有的安徽丰元锂能科技有限公司（以下简称“安徽丰元”或“目标公司”）3.32%的股权以人民币3,000万元转让给丰元锂能。本次交易完成后,丰元锂能持有安徽丰元的股权比例将变更为74.76%（截至本公告披露日，安徽丰元前期部分股权转让事项尚未办理完成工商变更登记手续，相应的股权交割尚未办理完成，故本次股权转让前后安徽丰元的股权结构均以工商登记为准。）,安徽丰元仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、安徽丰元之少数股东安徽金通在过去十二个月内持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》相关规定，上述主体为公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东会审议，尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司分别于2021年7月2日召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，2021年7月21日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司丰元锂能与安徽金通签署《投资合作协议》。具体内容详见公司于2021年7月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。
经友好协商，公司全资子公司丰元锂能与安徽金通签署《股权转让协议》，安徽金通将其持有的安徽丰元3.32%的股权以人民币3,000万元转让给丰元锂能。
本次交易完成后,丰元锂能持有安徽丰元的股权比例将变更为74.76%,安徽丰元仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）关联关系介绍
安徽丰元之少数股东安徽金通在过去十二个月内持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》相关规定，上述主体为公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。
（三）已履行的审议程序
2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意上述股权转让事项，本次股权转让事项亦经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东会审议，尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续。
二、关联方基本情况
1、企业名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340800MA2UE54B3J
3、注册资本：155,556万元
4、注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室5、执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）6、企业类型：有限合伙企业
7、营业期限：2019年12月19日至2026年12月19日
8、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人：安徽省三重一创产业发展基金有限公司出资比例为38.57%、安庆市产业发展投资基金有限公司出资比例为19.29%、滁州市中新苏滁建设发展集团有限公司出资比例为11.25%、滁州市同创建设投资有限责任公司出资比例为10.29%、淮北市产业扶持基金有限公司出资比例为6.43%、安徽太极融资担保股份有限公司出资比例为4.82%、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司出资比例为3.21%、安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司出资比例为3.21%、滁州市城投鑫创资产管理有限公司出资比例为1.93%、安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为1.00%。
10、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）未设置董事职位，其执行事务合伙人安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表为梅诗亮，其基本信息如下：
1,557,579,852.15元，净资产为1,530,619,235.31元，2024年实现营业收入0.00元，净利润125,711,498.36元（以上数据已经审计）。
12、与上市公司之间的关系：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）在过去十二个月内持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》相关规定，上述主体为公司的关联方。
13、经查询，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：安徽丰元锂能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340800MA8N7JCC7D
3、法定代表人：邓燕
4、成立日期：2021年9月16日
5、注册资本：99,950.14万元
6、注册地址：安徽省安庆市经开区迎宾东路以南，泉潭路以东，外环北路以西，钱塘路以北
7、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：山东丰元锂能科技有限公司持有71.44%股权，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)持有15.01%股权，安庆皖江高科技投资发展有限公司持有13.56%股权。
9、与上市公司的关系：为上市公司全资子公司之控股子公司
10、经查询，安徽丰元锂能科技有限公司不是失信被执行人。
（二）本次股权转让前后股权结构
股权转让前安徽丰元股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 山东丰元锂能科技有限公司 | 71,400.00 | 71.44% |
| 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙) | 15,000.00 | 15.01% |
| 安庆皖江高科技投资发展有限公司 | 13,550.14 | 13.56% |
| 合计 | 99,950.14 | 100% |
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 山东丰元锂能科技有限公司 | 74,722.09 | 74.76% |
| 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙) | 11,677.91 | 11.68% |
| 安庆皖江高科技投资发展有限公司 | 13,550.14 | 13.56% |
| 合计 | 99,950.14 | 100% |
（三）主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,457,225,209.45 | 1,377,258,488.29 |
| 负债总额 | 581,387,686.51 | 577,181,507.31 |
| 其中：流动负债总额 | 220,040,201.85 | 273,242,271.15 |
| 银行贷款总额 | 392,326,303.08 | 365,654,963.16 |
| 净资产 | 875,837,522.94 | 800,076,980.98 |
| 项目 | 2024年1-12月（经审计） | 2025年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 353,304,933.52 | 235,542,965.42 |
| 利润总额 | -116,946,237.97 | -75,760,541.96 |
| 净利润 | -116,088,347.08 | -75,760,541.96 |
为保障此次交易的顺利进行，丰元锂能聘请中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京信评报字[2025]第599号）。经采用收益法评估，评估基准日为2024年12月31日，安徽丰元股东全部权益价值账面价值87,583.75万元，评估值90,259.59万元，增值额2,675.84万元，增值率3.06%。
经交易双方协商一致，本次股权转让以评估价值为依据，安徽金通将其持有的安徽丰元3.32%的股权以人民币3,000万元转让给丰元锂能。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容（以最终签署版本内容为准）
甲方：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
乙方：山东丰元锂能科技有限公司
第一条标的股权及转让价格
1.1标的股权：甲方同意向乙方转让其持有的目标公司3.3237%的股权。
1.2转让价款：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《山东丰元锂能科技有限公司拟收购安徽丰元锂能科技有限公司部分股权涉及的安徽丰元锂能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2025]第599号），以2024年12月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日，目标公司股东全部权益评估值为90,259.59万元。
经双方友好协商，以前述资产评估结果为基础，确定甲方本次转让给乙方3.3237%的目标公司股权的转让价款为3000万元。
甲方确认，其收取的股权转让价款中包含截至工商变更登记完成之日目标公司所有累积的未分配利润(如有)，且甲方不得就标的股权进一步请求目标公司作任何利润分配。
第二条转让价款的支付方式与期限
2.1乙方应在本协议生效后且不晚于2025年12月31日，将转让价款支付至甲方指定的银行账户。
甲方保证所提供的银行账户信息真实、合法、有效，乙方向甲方提供的收款账户付款即视为履行完毕本协议项下的付款义务，因甲方提供的账户信息不实所导致甲方无法收到款项或遭受其他损失的，该损失均由甲方自行承担。
2.2甲方收到乙方支付的转让价款后，应在10个工作日内向乙方出具收款确认书。
第三条标的股权的登记
3.1甲方应在收到乙方支付的全部转让价款后，积极配合办理标的股权的工商变更登记手续。
3.2自工商变更登记完成之日起，标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）和义务均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。
第四条税费承担
因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由双方各自承担依法应由其承担的部分。具体按照中国法律法规的规定执行。
第五条陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证：
（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。
（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。
（3）甲方转让标的股权已获得其内部有权决策机构的有效批准和授权。
（4）甲方保证向乙方提供的与本次股权转让相关的文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）甲方将按照本协议约定配合办理标的股权的工商变更登记手续。
5.2乙方的陈述与保证：
（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。
（2）乙方受让标的股权已获得其内部有权决策机构的有效批准和授权。
（3）乙方保证按照本协议约定的期限和方式足额支付转让价款。
（4）乙方保证向甲方提供的与本次股权转让相关的文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条保密
6.1本协议任何一方对在本次股权转让过程所获悉的其他方的信息、资料均负有保密的义务；除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或暗示任何保密信息。但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于本次交易聘请的境内外独立财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
6.2本协议的终止、解除或本协议的相关条款被依法撤销或认定无效，并不当然导致本条约定的保密义务终止，双方的保密义务继续有效。
6.3所有保密信息的保密期限自任意一方接触该保密信息之日起至该保密信息为普通公众所知为止。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让事项完成后，安徽丰元仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购安徽丰元少数股东权益的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体发展战略规划。
七、历史关联交易情况
本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易事项。
八、专项意见说明
经独立董事专门会议审议，我们认为：本次关联交易定价公允合理，未对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司全资子公司收购其控股子公司少数股东权益事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3、《安徽丰元锂能科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2025年9月30日
中财网