汉桑科技(301491):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 2025年 9月 第一章 总则 第一条为加强汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规章、规范性文件及《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第四条本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份变动管理 第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）公司董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和和深交所规定的其他情形。 第六条上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。 第七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、高级管理人员不得减持其持有的公司股票：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 前款规定的公司董事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第八条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份：（一）本人离职后六个月内； （二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （三）公司董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）公司董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）公司董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月的； （六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。 第九条公司董事和高级管理人员应当遵守《证劵法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。 第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）证券监督管理机构、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十八条的规定执行。 第三章 信息申报、披露与监管 第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。 第十六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份（及其衍生品种）发生变动前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖本公司股份的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份（及其衍生品种）发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 第十九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十五条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第四章 违规责任 第二十六条 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，并由董事会具体负责实施。 第二十七条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；（三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十八条 本公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证监会派出机构进行报告。 违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交中国证监会派出机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第二十九条公司董事、高级管理人员减持股份违反本制度，或者通过交易、转让或者其他安排规避本制度规定，或者违反深交所其他业务规则规定的，深交所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，深交所从重处罚。前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，深交所将报中国证监会予以查处。 第五章 附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十二条本制度自董事会审议通过后生效。 （以下无正文） 中财网
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