汉桑科技(301491):利润分配管理制度
利润分配管理制度 （2025年 9月修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关要求，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配原则 第三条 利润分配原则为： （一）公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （三）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第三章 利润分配政策 第四条 根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配； （五）股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第七条 公司应以每10股股数派发现金股利、股票股利、资本公积转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第四章 利润分配决策机制 第八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当与审计委员会充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司安排审议分红预案的股东会会议时，应当积极向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 第九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。 第十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 第六章 利润分配监督约束机制 第十三条 董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十四条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第十五条 公司就利润分配事项应履行相应的信息披露义务。 第十六条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 第七章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准之日起生效并施行，由公司董事会负责解释，其修改亦同。 （以下无正文） 中财网
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