汉桑科技(301491):董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年 9月修订稿） 第一章 总则 第一条 为完善汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定汉桑（南京）科技股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第四条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3。设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事。 第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。 第二章 董事会会议的召开和议案 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开两次，于会议召开十日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）通知全体董事和监事。临时会议根据需要在开会前五日通知召开，以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开五日前通知全体董事。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议。 第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第九条 董事会决议表决方式为：举手、书面投票或电子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、邮寄、传真及电子邮件等方式进行并作出决议，董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。 第十条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券部征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前五日以书面形式送达证券部的提案，可以列为该次会议议题。 第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。 第十二条 董事会会议期间，会议主持人、1/3以上的董事联名、1/2以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。 第三章 董事会会议的规则和记录 第十三条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。 第十四条 董事会会议依照法律规定及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 总经理、董事会秘书列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。 第十六条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能表决。在进行表决之前，主持人应征询全体董事意见。 第十七条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。 第十八条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条 董事本人连续两次未能出席会议也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。 第二十三条 会议结束时，与会董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，保存期限为十年。 第四章 董事会决议的执行 第二十四条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。 第二十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十六条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法地予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券部有权就实施情况进行检查并予以督促。 第二十七条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效并施行。 第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第三十一条 本规则由董事会负责解释。 （以下无正文） 中财网
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