汉桑科技(301491):第二届董事会第四次会议决议
汉桑（南京）科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知已于2025年9月24日以邮件方式向全体董事发出并送达。本次会议于2025年9月29日在公司董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事王珏以通讯方式出席会议并表决。 会议由董事长王斌召集、主持并履行相应职务，全体监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案： （一）审议通过《关于变更注册信息及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 因公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司拟将注册资本由人民币9,675万元变更为人民币12,900万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，营业期限由“2003年8月21日至2053年8月20日”变更为“长期”（具体以市场监督管理部门变更登记为准）。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，结合公司实际情况对现行《公司章程》进行其他系统性修订。董事会提请股东大会授权公司管理层及授权人员办理上述工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本议案将进一步提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册信息及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 （二）审议通过《关于修订、废止和制定公司部分治理制度的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定修订、废止和制定部分治理制度。各子议案如下： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 2.03关于废止《监事会议事规则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 2.04关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案； 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 2.05关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.06关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.07关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.08关于修订《独立董事工作制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议。 2.09关于修订《总经理工作细则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10关于修订《董事会秘书工作细则》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.11关于修订《关联交易管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.12关于修订《对外担保管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.13关于修订《对外投资管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.14关于修订《募集资金管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议。 2.15关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.16关于修订《信息披露管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.17关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.18关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.19关于修订《利润分配管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议。 2.20关于修订《重大信息内部报告制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.21关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.22 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议。 2.23关于修订《融资管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.24关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.25关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.26关于制定《舆情管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.27关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.28关于制定《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对外发布信息行为规范》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.29关于修订《内部审计制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 提交股东大会情况：本子议案将进一步提交股东大会审议。 2.30关于制定《职工董事选任制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本子议案将同步提交职工代表大会审议。 2.31关于修订《印章管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.32关于制定《控股子公司管理制度》的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于召开公司 2025年度第一次临时股东大会的议案》公司董事会同意采用现场结合网络投票的方式于2025年10月24日（星期五）召开2025年度第一次临时股东大会。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知》。 （四）审议通过《关于购买董责险的议案》 为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员等购买责任险（以下简称“董责险”），具体投保方案如下：1、投保人：汉桑（南京）科技股份有限公司； 2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等（具体以保险合同为准）； 3、赔偿限额：不高于人民币10,000万元（具体以保险合同为准）； 4、保费：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）； 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在上述权限范围内，在董责险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。 回避情况：鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决。 提交股东大会情况：本议案将进一步提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金在短期内存在闲置的情况。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。 保荐人对本事项发表了无异议的核查意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 三、备查文件 1、第二届董事会第四次会议决议； 特此公告。 汉桑（南京）科技股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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