精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权
武汉精测电子集团股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 1、交易的基本情况 公司参股公司湖北星辰技术有限公司（以下简称“湖北星辰”）因战略规划及经营发展需要，为保障项目建设、推动产业化基地成功落地，为项目经营提供资金支持，同时为保障核心管理与技术人才的稳定性和创业积极性，实现核心团队与公司发展的深度绑定，湖北星辰拟通过增资扩股的方式引入由关键管理人员、骨干员工等共同投资设立的员工持股平台海南锐芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南锐芯”）。湖北星辰于2025年9月29日与新增投资者海南锐芯以及湖北星辰全体原股东签订了《增资协议》。 新增股东海南锐芯向湖北星辰增资人民币35,700万元，其中849.8953万元计入实缴注册资本，34,850.1047万元计入资本公积。公司综合考虑了自身实际经营情况和整体发展规划，放弃本次优先认缴出资权。本次增资完成后，湖北星辰注册资本由2,935.8218万元人民币变更为3,785.7171万元人民币，公司持有湖北星辰的股权比例由43.3803%变更为33.6414%。湖北星辰仍为公司参股公司，本次放弃优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围变更。 2、交易审议情况 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》。本次公司放弃优先认缴出资权在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次放弃参股公司增资优先认缴出资权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、增资方基本情况 名称：海南锐芯投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91460000MAG033QH5K 成立日期：2025年9月28日 执行事务合伙人：海南芯联投资有限公司（委派代表：刘玲） 出资额：501万元人民币 主要经营场所：海南省海口市美兰区灵山镇东营西路8号江东湾数字创意谷一期D区2层202-57 经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 股权结构：
三、投资标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：湖北星辰技术有限公司 统一社会信用代码：91420100MA4F27657D 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园横路12号汇成工业科创园2号楼11F（自贸区武汉片区）（一照多址） 法定代表人：杨道虹 注册资本：2,935.8218万人民币 经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理，创业空间服务，标准化服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），软件开发，信息系统运行维护服务，园区管理服务，物业管理，非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、本次增资前后湖北星辰股权结构如下：
本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。 3、湖北星辰合并口径的主要财务数据如下：
4、交易标的评估情况 湖北众联资产评估有限公司对湖北星辰股东全部权益价值进行了评估并出具了《湖北江城实验室核实资产价值所涉及的湖北星辰技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1259号），以收益法的评估结果作为最终评估结论，湖北星辰在评估基准日2024年12月31日的评估结论为123,319.69万元。 本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 5、投资项目进展情况 湖北星辰经过三年的积累，突破并拥有全套高密度封装工艺技术与自主知识产权，在封装密度和互联精度等关键指标上国内领先。现阶段，湖北星辰已建成国内领先的12英寸集成电路先进封装研发线，核心工艺已全面贯通，可为客户提供一站式先进封装成套解决方案。目前，已进入客户导入阶段。同时，根据市场需求，湖北星辰正在部署建设研发线二期项目。未来湖北星辰将在技术和产能上形成卡位优势，有望成为国内高密度封装领域的领先企业参与国际竞争。 四、《增资协议》的主要内容 鉴于： （1）在本次增资之前，湖北星辰技术有限公司（以下简称“星辰公司”）的注册资本为人民币2935.8218万元，武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”）持有43.3803%的股权，湖北江城实验室（以下简称“江城实验室”）持有34.0620%的股权，湖北勃海科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台1”）持有4.2079%的股权，湖北泓海科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台2”）持有16.8315%的股权，杨道虹持有1.5183%的股权； （2）现海南锐芯投资合伙企业（有限合伙）作为唯一的增资方拟依据本协议的条款和条件，对星辰公司进行增资。各方经友好协商，兹达成协议如下：1、本次增资 1.1.在所有交割条件均得到满足的前提下，公司应将其注册资本从人民币2935.8218万元增加至人民币3,785.7171万元，其新增注册资本金额为人民币849.8953万元，应全部由增资方认缴。 1.2.各方确认，以星辰公司评估基准日（2024年12月31日）股东全部权益价值为123,319.6900万元作为认缴新增注册资本金额的对价确认依据，本次增资方应按照42.0052元/每注册资本的价格以货币方式向公司缴付人民币35,700.0000万元。 1.3.增资方应向公司缴付人民币35,700.0000万元，其中849.8953万元计入公司实缴注册资本，34,850.1047万元计入资本公积。 1.4.在交割完成后，公司注册资本为人民币3,785.7171万元，公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下： 单位：人民币，万元
2、投资款的缴付 2.1.在交割条件均得到满足或被增资方书面豁免的前提下，于公司完成工商变更登记之日起九十（90）日内，增资方向公司缴付首期投资款8925.00万元（总增资款金额的25%），剩余投资款26775.00万元（总增资款金额的75%）应分两期完成缴付，其中于工商变更登记之日起第30个月前缴付8925.00万元（总增资款金额的25%），最后50%投资款最迟应于公司完成工商变更登记之日起五（5）年内缴付完毕。本协议第3条明确约定或依其性质应在交割日当日满足的交割条件应在交割日当日得到满足或被增资方豁免。 2.2.本次增资方应当通过银行汇款的方式，根据本协议第2条规定，将投资款付至公司提前五（5）个工作日以书面方式通知的、由公司自行开立的账户。 2.3.在交割日当天，公司应向本次增资方出具一份由公司法定代表人签字并加盖公司公章的证明本次增资完成的股东名册复印件。 2.4.增资方确认，在交割条件完全满足的前提下，如果增资方未能按照本协议第2条的约定及时足额缴付出资，公司应在五（5）日内向增资方发出书面催缴书，每延期一天该增资方应当按照应缴未缴金额的万分之一向公司支付违约金，逾期超过30天仍未缴付的，违约金按照应缴未缴金额的每日万分之二计算。 2.5.如增资方在根据本协议约定的期限或条件内无法实缴出资，则增资方有权将该部分无法实缴出资的股权对应的合伙份额转让给其普通合伙人和精测电子共同认可的第三方，由该第三方受让相应合伙份额并完成实缴出资，受让方未按期足额缴纳出资的，转让方（原增资方）对受让方未按期足额缴纳的出资承担补充责任。 3、交割条件 3.1.以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足： 3.1.1.自本协议签署之日起，集团公司一直在重大方面遵守了所有可适用的中国法律，并在重大方面按照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经营范围； 3.1.2.在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，集团公司并未发生任何重大不利变更； 3.1.3.各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议及章程）； 3.1.4.公司的股东及董事会已经通过决议批准如下事项： （1）本次增资； （2）公司签署及履行本协议及其他相关文件； （3）公司章程。 4、公司治理 4.1.规范运作 4.1.1.各方一致同意，本协议生效后公司应严格按照《中华人民共和国公司法》以及国家有关法律法规规定、《湖北星辰技术有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行公司治理。 4.2.董事会 4.2.1.公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由跟投平台1、跟投平台2以及增资方共同提名的代表担任。 5、竞业禁止承诺 5.1.不竞争义务 星辰公司各受限股东承诺以集团公司作为其从事公司主营业务的唯一平台，维护公司的利益，不另设与公司主营业务相冲突的其他主体。未经合计持有公司三分之二（2/3）以上表决权的股东同意，公司主营业务不得发生变更。 6、特别条款 6.1.增资方员工持股平台 各方同意，增资方作为星辰公司的员工持股平台，除持有星辰公司相应股权外，不进行任何商业活动，不采取任何业务经营。增资方为预留股权且尚未授予任何人，该预留股权在本次增资完成工商变更登记之日起四（4）年内授予完毕。增资方承诺，该等预留的员工股权将仅可授予已与集团公司签订书面劳动合同及其他相关协议的员工。员工持股平台的具体条款和条件及授予股权的员工人选由公司总经理提出方案，报公司董事会批准、股东会批准后，由董事会负责具体实施。本次增资平台持有股权的锁定期自授予之日起十二（12）个月，锁定期内被授予股权的员工不得转让股权或在该等股权上设置抵押、质押等任何权利负担（但为完成增资款项实缴的或精测电子书面同意的情形除外），具体以董事会批准、股东会批准的方案为准。 跟投平台及杨道虹已持有的股权锁定期仍然为自授予之日起三十六（36）个月。 6.2.IPO计划及股权转让限制 （1）公司拟在2030年12月31日前实现合格IPO或被收购，确定的IPO申报主体为湖北星辰技术有限公司。 （2）在员工持股锁定期到期后至公司合格上市前，除豁免转让外，未经精测电子的事先书面同意，受限股东不得以任何形式向其他股东或任何第三方转让或处置其直接或间接持有的公司股权。“豁免转让”系指：（a）因股权激励而进行的直接或间接股权转让；（b）在所有持股平台对公司的合计持股比例不变动的前提下，受限股东之间或各持股平台内部合伙人之间的转让；（c）受限股东股权质押融资，且融资款项用于向公司出资、实缴或支付融资成本。 6.3.在本协议签订生效后，精测电子作为公司首轮投资人享有如下投资人权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及公司管理层、持股平台有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利： 6.3.1最优惠条款 公司不得在未经全体股东事先书面同意的情形下，给予任何其他现在的或将来的股东或投资人任何优先于精测电子的权利、权益或任何其他待遇。如果任何其他现在的或将来的股东或投资人享有任何优先于精测电子的权利、权益或任何其他待遇，精测电子自动享有该等优惠的权利、权益或任何其他待遇。 6.3.2.反稀释权 公司不得以低于精测电子投资价格增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）（“贬值发行”）。如有任何新投资者根据某种协议的最终投资价格（“新股权增资价格”，即新股东取得公司每一元注册资本所支付的对价）低于精测电子投资价格的，精测电子有权要求根据新股权增资价格调整投资价格，使之从公司获得更多的股权而与新股权增资价格一致。公司应按精测电子的要求在收到通知后三十（30）日内，以中国法律允许的最低对价向精测电子增发公司股权，以使精测电子的投资价格降至与该次新股权增资价格相同的价格。 6.3.3．随售权 受限股东向第三方转让其持有的部分或全部公司股权时，精测电子享有随售权，但受限股东为完成实缴出资转让股权的情形除外。尽管有此约定，并不妨碍精测电子对外转让股权的权利。 6.3.3.1随售通知 若任何受限股东拟向第三方转让其持有的部分或全部公司股权，则必须首先书面通知精测电子（“随售通知”），随售通知应包括拟转让股权的数量、价格、付款方式及受让方的详细信息。 6.3.3.2精测电子的行权 收到随售通知后，精测电子有权（但无义务）在收到通知后的三十（30）日内，以书面形式通知受限股东，要求按同等条款和条件，按精测电子在公司股权中所占的持股比例（或精测电子选择的其他比例），将持有的公司股权按比例共同出售给该受让方。 6.3.3.3转让的限制 若受让方不同意精测电子行使随售权，或不同意按同等条件购买随售股权，则受限股东不得向该受让方出售其股权。 6.3.4.清算优先权 如果公司发生清算、终止、解散或视同清算事件，精测电子有权优先于受限股东取得优先清算的权利，为免疑义，精测电子优先清算所取得的额度为投资款的5亿元人民币加上按照4%年单利计算的固定回报。 五、放弃权利的原因及对公司的影响 基于公司整体经营规划和适当风险控制等因素，经审慎决策，公司决定放弃行使上述增资优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持股比例由43.3803%变更为33.6414%，湖北星辰仍为公司参股公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果及生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、董事会意见 公司第五届董事会第五次会议于2025年9月29日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》，一致同意公司放弃本次对参股公司湖北星辰增资的优先认缴出资权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》的有关规定，公司本次放弃优先认缴出资权事项无需提交公司股东大会审议。 1、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；2、《增资协议》； 3、《审计报告》； 4、《湖北江城实验室核实资产价值所涉及的湖北星辰技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 武汉精测电子集团股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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