先导智能(300450):上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于无锡先导智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书 致：无锡先导智能装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 （一）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 （三）本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 （四） 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 第二节 正 文 一、公司实行本次股权激励计划的主体资格 （一）经本所律师核查，先导智能的住所为江苏省无锡新吴区新锡路20号（经营场所：无锡市新吴区新洲路18号），法定代表人为王燕清，注册资本为人民币156,616.3034万元，经营范围为许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2015]727号”《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2015]206号”《关于无锡先导自动化设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，先导智能股票于2015年5月18日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。 （三）根据《无锡先导智能装备股份有限公司2024年年度报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]18810号”《审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，先导智能系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。 二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性 （一）本次股权激励计划的载明事项 2025年9月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 《无锡先导智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。 本所律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次股权激励计划的具体内容 1、本次股权激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，“本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票”，符合《管理办法》第十二条的规定。 2、本次股权激励计划授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，“本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为954万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156,616.3034万股的0.6091%”。 本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《创业板上市规则》的规定。 3、根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的20%。 本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合《创业板上市规则》的规定。 4、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。 （2）授予日 由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。符合《管理办法》第四十四条的规定。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 本所律师认为，本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。 （4）禁售期 根据《激励计划（草案）》，“本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。” 综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》的相关规定。 5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股32.77元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股32.77元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即32.77元/股； ②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即21.14元/股。 本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （1）限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ①公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核要求 经本所律师核查，先导智能为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《无锡先导智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的归属条件等作了明确规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。 7、限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，先导智能已履行下列主要程序： 1、2025年9月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。 2、2025年9月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司后续须履行下列主要程序（注：根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本次股权激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与考核委员会承继）： 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；3、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效并实施；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。 综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，先导智能本次股权激励计划已经按照《管理办法》等规定履行了必要的法律程序，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次股权激励计划激励对象的确定 （一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次股权激励计划涉及的激励对象共计1134人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。 （二）根据公司第五届监事会第十二次会议决议并经公司的确认，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《创业板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》的规定，公司在第五届董事会第十四次会议、第五届监事会十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。 截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本次股权激励计划的进展，先导智能尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，先导智能不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。 七、关于本次股权激励计划对先导智能及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律，法规和规范性文件的规定。 （二）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。 （三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序 根据公司第五届董事会第十四次会议的相关资料并经本所律师核查，本次激励计划激励对象中包括公司董事尤志良。经本所律师核查公司第五届董事会第十四次会议相关资料，其作为关联董事已回避表决相关议案。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，先导智能具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 顾海涛 负责人： 经办律师： 沈国权 杨 海 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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