*ST大晟(600892):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为了规范大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称 “公司”）关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《大晟时代文化投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联 关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司关联交易应当遵循的基本原则： （一）尽量避免或减少的原则； （二）平等、自愿、公允、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）决策程序合规原则； （五）信息披露规范原则； （六）实质重于形式原则。 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规 范。第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及 关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。 第二章关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间 接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。 前述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形 之一。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事 项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际 控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专 区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 对于存在间接持股关系的关联人，公司应当逐层揭示 关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。 第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），除应当及时披露外，还要提交公司董事会审批。 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易（公司为关联人提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 公司拟发生重大关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十七条应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应 当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。 第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。 第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。公司为持股5%以下的股 东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提 供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第 （一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在 股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或 者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规 定。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条第（一）款的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章 关联交易定价 第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该 关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联交易应当披露的内容 第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券 交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下 列文件： （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文 稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的意见证明文件； （四）审计委员会的意见（如适用）； （五）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的标的评估、定价情况； （五）该关联交易的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）该关联交易履行的审议程序； （八）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议意见； （九）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （十）关联人补偿承诺函（如有）； （十一）中介机构的而易见（如适用）。 第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露 报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。 第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参 考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其 他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司 对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易， 应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格； 交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易， 应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资 产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十九条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第八章 向关联人购买或者出售资产的特别规定 第四十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规 则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制 的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用 的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十章附则 十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第四十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 大晟时代文化投资股份有限公司 中财网
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