*ST大晟(600892):子公司综合管理制度
子公司综合管理制度 第一章总则 第一条为加强大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公 司”）对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《大晟时代文化投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及各子公司章程等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提 高公司竞争力需要而依法设立或合并的具有独立法人资格主体的公 司，包括全资子公司、控股子公司及其下属公司。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公 司。 控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或 其他安排能够实际控制的子公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公 司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求， 行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管 理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章股权管理 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建 立健全的法人治理结构和运作制度。子公司依法设立股东会、董事会（或董事）。公司通过参与子公司股东会、董事会或作出股东决定、任命董事履行相关职责对其行使管理、协调、监督、考核等职权。 第七条公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、高 级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司经营管理层研究确定。 第八条公司派出人员在子公司应当履行以下职责： （一）依法行使相关权利，承担相关管理责任； （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受 侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情 况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；（七）承担公司交办的其它工作。 第九条公司派出人员担任子公司董事、高级管理人员必须对子 公司负责，认真履行相关的职权、承担相应的责任，同时就其作为股东方派驻代表对子公司开展协调、监督工作，定期向公司提交书面述职报告。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调整。 第十条子公司应当加强自律性管理，子公司经营管理层应至少 每季度向公司总经理汇报工作，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十一条子公司召开股东会和董事会应当有记录，会议记录和 会议决议须有到会董事签字。 第十二条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等 必须符合《公司法》、《董事会议事规则》的规定，并应当事先征求公司董事会的意见。公司派出人员在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。 第十三条子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处 置、收益分配等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。 第十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有 关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章财务管理 第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会 计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十七条子公司应根据《会计法》、《企业会计准则》等国家法 律、法规、政策的有关规定并参照《公司章程》及公司的《财务管理制度》，在保持与公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十八条子公司应按照公司对外披露财务会计信息的要求，以 及财务部对报送内容和时间的要求，及时向公司报送财务合并报表、财务报告、各类内部管理报表等会计报表和提供会计资料。 子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务合并报表，并向公 司财务部门提交相关文件： (一)每月结束后 15日内，提供上一月份的财务合并报表； (二)每季度结束后 15日内，提供上一季度的经营情况报告及财 务合并报表； (三)每个会计年度结束后 20日内，提供上一年度及全年经营情 况报告及财务合并报表； (四)应公司财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告 及财务合并报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的情况，以及其他重大事项的相关情况。 子公司总经理及财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十九条子公司根据《公司章程》和财务管理制度的规定安排 使用资金。子公司需于每周的最后一个工作日提供本周的资金周报给公司财务部（特殊情况除外），每月的第一个工作日提供上个月的资金月报给公司财务部。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。 第二十条子公司财务部应该按照其财务管理制度的规定，负责 编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制。子公司财务部 应按公司财务部的要求，在每年的十二月份提供下一年度的年度预 算，在每年的三、六、九月份提供下一季度的季度预算给公司财务部。 第二十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自 设立账外账和小金库。 第二十二条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公 司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按有关法律、法规等相关规定进行处罚。 第二十三条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有 关财务会计档案管理规定执行。 第四章行政事务管理 第二十四条子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协 议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司报备。 第二十五条子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后 及时将会议形成的决议报送公司。 第二十六条子公司应加强印章管理，按照公司《印章使用管理 办法》建立用印审批及登记制度，并按公司要求报送相关资料。 第二十七条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介 绍，应交由公司审稿。 第五章内部审计监督 第二十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十九条内部审计内容包括但不限于：财务审计、内控制度 审计、合规审计、专项审计、离任审计等。 第三十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备， 并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十一条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查， 并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司内审部负责组织实施。 第六章投资管理 第三十二条子公司运用资产所作出的投资，应依据《公司章程》、 《股权转让协议》和《对外投资管理办法》等规定，经董事会全体董事过半数董事同意，并须事先报公司审批。 第三十三条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考 察、可行性论证以及项目评估，做到论证科学、程序规范。 第三十四条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划， 在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资 额进行控制，加强投资项目的管理和风险控制，确保投资项目质量、投资项目进度和预期投资效果。 第七章信息管理 第三十六条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控 股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。 第三十七条子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规 定，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书或金融证券部报告制度所规定的重大信息，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十八条子公司的法定代表人是子公司信息披露第一责任 人，负责子公司信息报告工作。子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。 第三十九条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披 露的有关规定，及时、准确、真实地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公 司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。 第四十条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄 露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司 董事会秘书； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、 加盖公章。 第四十一条子公司对重大事项应当及时报告公司董事会秘书， 包括但不限于以下事项： （一）收购出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）对外担保行为； （四）重大诉讼、仲裁事项； （五）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、 承包、租赁等）的订立、变更和终止； （六）大额银行退票； （七）重大经营性或非经营性亏损； （八）遭受重大损失； （九）重大行政处罚； （十）《股票上市规则》规定的其他事项。 第四十二条子公司如有对外担保事项，应按照公司《对外担保 管理制度》执行，并按公司要求报送相关资料。 第四十三条公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管 理制度》适用于子公司。 第八章绩效考核与激励约束 第四十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司 的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。 公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第四十五条子公司应根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合 自身实际情况，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人事行政部备案。 第四十六条子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、 监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖惩。 第四十七条子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责 任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第四十八条本制度适用于公司各子公司及其下属公司。 第四十九条本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补 充。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第五十条本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条本制度自公司董事会通过之日起实施。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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