*ST大晟(600892):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）作 为已公开发行股票并上市交易的上市公司，为保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确和完整，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、本公司《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，特制定本重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事 件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构和部门，应当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。 第三条公司董事、其他高级管理人员、公司下属分公司或分支 机构的负责人、公司控股子公司董事长及总经理、公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员负有向公司董事会秘书报告其职权范围内 所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任 人。 公司董事会秘书应及时将有关情况向公司董事长或者副董事长、 总经理汇报有关情况。 公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的 人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工 作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任；信息报告联络人应报公司金融证券部备案。 第四条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门 的实际情况制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第五条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披 露信息的人员在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。 第六条负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准 确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负 有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内 容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合国家有关规定。 第七条公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于 公司章程指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。 第二章 重大事项的范围 第八条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于公司及公司下属分子公司以下已出现、发生或者即将发生的重大事项： （一）重大交易； （二）重大关联交易； （三）诉讼、仲裁事项； （四）其他重大事项。 第九条重大交易事项，包括但不限于除公司日常经营活动之外 发生的以下类型的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，以及委 托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他重大交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售资产的，仍包括在内。 第十条上述交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则比照上述标准及时报告。 公司发生“提供担保”及“财务资助”交易事项，无论金额大小， 报告义务人均需及时履行报告义务。公司发生“委托理财”事项，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款的规定。 第十一条重大交易事项的报告应包括以下有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照 累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、 运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和 最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明 公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、 股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； （五）交易定价依据，支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及 交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说 明； （十二）中介机构及其意见。 第十二条重大关联交易事项，指与关联自然人发生金额在30 万元以上，与关联法人发生金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的下述关联交易事项： （一）本制度第九条所述事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 如在连续十二个月内发生交易标的相关的以下同类关联交易， 应当按照累计计算的原则比照上述标准及时报告： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 第十三条重大关联交易事项的报告应包括以下有关内容： （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项 关联交易的全年预计交易总金额； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （七）本制度第十一条所规定的其他内容。 第十四条发生以下标准的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。 （一）公司涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼； 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，也应当及时报告。 （四）公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累 计达到第（一）条所述标准的，适用该条规定。已经按照第（一） 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条重大诉讼、仲裁事项的报告应包括以下有关内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （四）判决或裁决书； （五）诉讼和仲裁事项的执行情况。 第十六条其他重大事件，是指公司： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告和盈利预测的修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务和未清偿到期重大债务或重大债务到期未获 清偿； （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）股东会、董事会的决议被法院依法确认无效或撤销； （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏账准备； （9）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （10）公司主要银行账户被冻结； （11）主要或全部业务陷入停顿； （12）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、 刑事处罚； （13）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌 犯罪被依法采取强制措施或受到刑事处罚，涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到行政处罚； （14）公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被 有权机关调查；总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （15）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风 险情况。 上述重大风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规 定。 （七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （八）经营方针和经营范围发生重大变化； （九）变更会计政策、会计估计； （十）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （十一）中国证监会发行审核委员会对公司新股或者其他再融 资申请提出相应的审核意见； （十二）公司持有公司5%以上的股东或实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生或拟发生变更；公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十三）公司董事、总经理或者财务总监提出辞职或发生变动； （十四）生产经营情况或环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；（十五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响； （十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十七）法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持股份； （十八）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标 司法拍卖、托管或者设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准 备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十）上海证券交易所认定的其他重大交易事项。 第三章 内部重大信息报告程序 第十七条公司内部信息报告第一责任人应在以下任一时点最先 发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况： 司、参股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、下属分公司或者分支机构、公司控股子公 司、参股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门、下属分公司或者分支机构拟将涉及重大事 项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司、参股子公司拟将涉及重大事项的议案 提交其股东会、董事会或者公司董事会、总经理办公会审议时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事 项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司、参股子公司股东会、董事会，公司下 属分公司或者分支机构负责人会议，就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （七）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他 任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十八条公司内部信息报告第一责任人对其工作职责范围内的 重大事项负有报告责任，涉及多个部门或多个公司的重大事项各个内部信息报告第一责任人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。 公司董事长、总经理分别就公司董事会、总经理及副总经理工作 范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告第一责任人发生争议，由公司董事长或者总经理承担在其工作职责范围内的报告责任。 第十九条负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人 员，在知晓本制度所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。 第二十条负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，应报告 上述重大事项及其相关信息，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。 第二十一条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信 息后，应及时向公司董事长或者副董事长、总经理汇报有关情况。 第二十二条公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易 所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十三条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理 并妥善保存。 第四章 其他 第二十四条公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司 控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长及董事会秘书，并持续向董事会秘书报告股份转让的进程；如出现相关政府机关禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时向董事长及董事会秘书报告相关信息。 第二十五条持有公司5%以上股份的股东因其持有的公司股份 出现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或设定信托、被依法限制表决权或者出现被强制过户风险的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长及董事会秘书。 第五章 附则 第二十六条董事会秘书、重大信息报告义务人及其他因工作关系 接触到应报告重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十七条因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公 或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并可要求其承担损害赔偿责任。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。 大晟时代文化投资股份有限公司 2025年9月 中财网
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