*ST大晟(600892):对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为建立规范、有效、安全、科学的投资决策体系和机制， 保护公司、股东和债权人的合法权益，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产保值增值，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内 部控制基本规范》及配套指引等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称对外投资（除另作说明外，本办法所称的“投 资”均为对外投资）是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的行为，包括但不限于： (一)股权投资，包括新设立企业的股权投资、新增投资企业及 现有投资企业的股权收购、增资扩股投资； (二)股票、基金等证券投资； (三)委托理财、债券、委托贷款及其他债权投资； 公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应当严格控制证 券投资的资金规模，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。 第三条公司对外投资管理应遵循的基本原则：必须符合国家有 关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力、盈利能力，培育新的利润增长点，有利于公司的可持续发展，必须规模适度、量力而行，坚持效益优先的原则。 第四条本办法适用于公司及下属控股子公司的所有对外投资行 为。 第二章对外投资的审查 第五条公司董事会战略委员会负责重大对外投资项目的审查， 并向董事会提出决策意见。 第六条公司对外投资评审小组根据公司投资计划，负责对外投 资的审查、论证及评估等工作，主要包括以下内容： （一）审核拟投资项目是否合法、合规； （二）审核拟投资项目是否符合公司发展战略； （三）根据拟投资项目的市场调查报告、可行性研究报告及其他 必要材料，评估项目风险，审核拟投资项目的可行性； （四）审核拟投资项目的成本费用情况及未来收益情况。 行讨论，将讨论结果提交董事会。 第三章投资项目的审批 第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事会应 当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会审议；对于重大对外投资项目，可以组织有关专家、专业人员参加对外投资评审小组评审。涉及运用发行证券募集资金投资的，根据公司《募集资金管理办法》执行。 第九条公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的 决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 （一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议 通过后提交股东会审批： (1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； (2)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (3)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； (4)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (5)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （6）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该对外投资涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (7)法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提 交股东会审议的其他标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议： (1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； (2)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； (3)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； (4)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (5)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （6）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (7)法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提 交董事会审议的其他标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三） 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，未达到上述需提交董事会审议标准的，根据董事会授权或公司其他相关规定由董事长或总经理按照各自权限研究决定。 （四）公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续12个月累计计算原则，分别适用本条第（一）、（二）款审批权限规定。已经按照本条第（一）、（二）款审批权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）、（二）款的规定；未导致公司合并报表范围发生变更的，按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）、（二）款的规定。 （六）对于达到本条第（二）款规定标准的对外投资，若交易标 的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个 月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 （七）公司进行委托理财交易时，因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）、（二）款的规定。 （八）投资涉及募集资金及关联交易的，应按照证券监管法律法 规，依据《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。 第四章投资所涉部门的责任 第十条公司董事会战略委员会下设对外投资评审小组负责组织 协调相关部门，负责投资的前期准备工作，形成书面意见，报战略委员会。其主要职能如下： （一）组织对投资项目进行预选、策划、论证、筹备，并组织对 实施过程的控制与监督； （二）组织对投资项目终（中）止清算与交接工作，并进行投资 评价与总结； （三）审核项目的财务预算及投资测算，拟定财务决算。 第十一条各相关部门的基本职能如下： （一）负责提出项目投资计划和投资项目建议书； （二）开展项目可行性研究，拟订项目实施方案 （三）编制并实施项目投资预算，按时报告项目投资执行情况； （四）负责投资项目终（中）止的清算和交接工作，提出项目总 结报告； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行信 息披露义务。 第五章投资项目的管理 第十二条对外投资项目实行项目负责人负责制，项目负责人为 对外投资项目的负责人。 第十三条项目负责人应按已批准的项目投资实施方案，制定项 目实施工作计划，并严格按计划规定和要求实施。 第十四条项目负责人应对所有对外投资项目实施情况行使检 查、监督和评价，检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在问题和建议等，并定期形成书面文件及时报告总经理及分管领导。 第十五条对外投资项目实行月报制，每月各项目负责人应向公 司汇报每月项目进展情况。 第十六条项目资金投入应按照计划进行，如拟投入的资金超出 批准的投资方案中所确定的投资额10%时，或投资内容发生重大变动 时，需及时报告公司经营班子，并由公司经营班子向对外投资评审小组提交书面说明，由对外投资评审小组决定是否重新报批投资方案或上报补充方案。超出计划投资额单项金额或年度累计金额达到本管理办法第九条所述标准的，按相关审批权限进行报批。 第十七条公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门以及项 目负责人，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。 第十八条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收 益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，如涉及人为因素应追究相关人员的责任。同时，公司可以采取终止投资、转让、要求交易对方回购等方式保护公司利益。公司董事会、总经理及审计部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十九条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、 经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第六章附则 第二十条本办法由公司董事会负责解释。 第二十一条本规则自公司董事会通过之日起实施。 大晟时代文化投资股份有限公司 2025年9月 中财网
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