*ST大晟(600892):大晟文化独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善大晟时代文化投资股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件和《大晟时代文化投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议是指全部由公司独立董 事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司 应当于会议召开前 3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第五条 独立董事专门会议可采用现场、通讯方式或现场与通讯 相结合的方式召开。 第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为 记名投票表决。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十条 独立董事可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。会议记录的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事姓名； （三）审议议案； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果； （五）独立董事发表的意见。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必 需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、金融证券部协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十六条 本制度未涉及事宜或与有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》有抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行； 第十七条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第十八条 本制度由董事会审议通过后生效。 大晟时代文化投资股份有限公司 2025年9月 中财网
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