*ST大晟(600892):与关联方资金往来管理制度
与关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条为规范大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“本公 司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公 司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股 股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项，为控股股东、实际控制人及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东实际控制人及关联方 使用的资金等。 第四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义 务。 第二章公司与关联方资金往来的规范 第七条公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占 用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 第八条公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实 际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 第九条除本制度第十条所述经公司批准的关联交易产生的经营 性资金往来外，公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外； 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归 还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公 司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括： 1.购买原材料、燃料、动力； 2.销售产品、商品； 3.提供或者接受劳务； 4.委托或者受托销售； 5.与关联人共同投资； 6.购买或者出售资产； 7.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 8.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 9.提供担保（含对控股子公司担保等）； 10.租入或者租出资产； 11.委托或者受托管理资产和业务； 12.赠与或者受赠资产； 13.债权、债务重组； 14.签订许可使用协议； 15.转让或者受让研究与开发项目； 16.公司股东会或者董事会根据各自权限批准的其他交易； 17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第 十条规定的关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。 第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资 金往来应当以发生第十条规定的真实交易为基础。 第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第十 条规定的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第十四条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交 支付依据，经公司财务总监审核同意、并报经总经理审批后，公司财第十五条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他 关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第三章公司与关联方资金往来的管理与责任 第十六条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司 章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第 一责任人。 第十八条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和 职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司大 额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员 会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重 大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金 占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批 准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，原则上应当以现金清偿。 公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金 资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资 抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者 聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股 东应当回避表决。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回 避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门 报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关、事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十一条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债” 或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十二条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依 法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第四章违犯本制度的追究处理 第二十三条本公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批 及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项 时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。 第二十四条本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有 关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，本公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。 第二十五条本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与 控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。 第五章审计和档案管理 第二十六条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报 告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十七条公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第六章附则 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经董事会审议通过后生效。 大晟时代文化投资股份有限公司 中财网
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