*ST大晟(600892):薪酬与考核委员会工作制度
薪酬与考核委员会工作制度 第一章总则 第一条为建立健全大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和业绩考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，结合《大晟时代文化投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下属的专门机构，对董事会 负责。委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并提交董事会或股东会批准。 第三条本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员为3-5人。委员会委员由董事长 或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举并任命。 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，且独立 董事担任召集人。 第五条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条的规定在下一次委员会召开前补足委员人数。 第六条薪酬与考核委员会下设工作组。负责提供公司有关经营 业绩资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议。 第三章职责权限 第七条薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董 事会审议后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过后方可实施。 第四章决策程序 第九条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员主要职责及工作完成情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩评价标准中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和对公司价值贡 献情况； （五）按薪酬方案预测薪酬数额提供委员会参考。 第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬方案确定董事及高级管理人 员的薪酬水平和发放方式，审议通过后，提交公司董事会或股东会批准。 第五章议事规则 第十一条薪酬与考核委员会会议原则上每年至少召开一次会 议，并于会议召开前三天通知全体委员。 第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他 高级管理人员列席会议。 第十五条薪酬与考核委员会会议应制作会议记录。出席会议的 委员在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存。 第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论 其报酬时，该董事应当回避。 第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本办法的规定。 第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在 下一次董事会会议上通报全体董事。 第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关消息。 第六章附则 第二十一条本制度自董事会决议通过之日起执行。 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十三条薪酬与考核委员会在工作中根据实际情况制定的各 项相关制度与本制度发生冲突的，以本制度为准。 第二十四条本制度解释权归属公司董事会。 大晟时代文化投资股份有限公司 2025年9月 中财网
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