*ST大晟(600892):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规及规范性文件，结合《大晟时代文化投资股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本细则。 第二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司与上海证券交 易所（以下简称“证券交易所”之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员履行以公司名义办理信息 披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第三条为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章董事会秘书任职资格和任免 第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的具备任职能力的其他证明。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任上 市公司董事和高级管理人员的情形; （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满; （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级 管理人员，期限尚未届满; （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚; （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告 并向证券交易所报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股 票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易 所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。 第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本工作细则第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成 重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等， 给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司 董事会或审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责 第十三条公司董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关 规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关 规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股 东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股 份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事 务。 第十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十九条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任 期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事 会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。 第四章董事会办公室、金融证券部 第二十二条董事会下设董事会办公室、金融证券部，处理董事 会日常事务及信息披露事务。董事会秘书为董事会办公室、金融证券部负责人，保管董事会印章。 第二十三条董事会办公室、金融证券部协助董事会秘书履行职 责。 第五章培训和考核 第二十四条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加证券交易所认可的相关培训。 第二十五条公司董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易 所组织的董事会秘书后续培训，董事会秘书的考核根据公司薪酬与考核相关管理制度执行。 第六章附则 第二十六条本工作细则自公司董事会批准后生效。 第二十七条本工作细则由董事会负责解释。 大晟时代文化投资股份有限公司 2025年9月 中财网
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