*ST大晟(600892):董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度
董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度 第一章总则 第一条为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机 制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条适用本制度的人员包括：公司董事（包括独立董事及非 独立董事）以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。 第三条年度薪酬管理遵循的原则： （一）坚持按劳分配的原则； （二）激励与约束相结合的原则； （三）与公司经营效益相关联的原则； （四）长远发展的原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相 符； （五）年度薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第二章薪酬管理机构 公司董事会负责决定高级管理人员的报酬事项。 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员 薪酬制定与考核的指导管理机构。在董事会授权下，依据公司《章程》等相关规定，薪酬与考核委员会以企业经济效益为出发点，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司人力资源、财务等相关部门负责依据薪酬方案具体实施。 第三章薪酬构成及发放 第五条公司董事、高级管理人员薪酬的构成： 1、公司独立董事在公司领取固定的独立董事津贴，除此以外不 再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 2、未在公司担任实际职务的外部董事，公司发放一定金额的津 贴，其工作津贴结合公司规模、市场行情等因素，由公司与其个人协商确定，除此之外不在公司享受其他收入及社会保险待遇。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 3、公司内部董事薪酬标准和绩效考核依据其所兼任的高级管理 人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，同时公司发放一定金额的津贴。 4、公司高级管理人员薪酬基本薪酬和绩效薪酬、中长期激励收 入三部分组成：基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依 据，先考核再兑现。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。 第六条公司董事、高级管理人员的薪酬不包括期权计划、持股 计划、政府奖励、福利津贴及其他激励、奖金、奖励、补贴等。除本制度规定的薪酬外，董事会薪酬与考核委员会还可以选择其他一种或几种方式用于激励。 第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职、 退休等原因离任时，其薪酬依据实际任期、聘用合同、公司章程和相关规定计算津贴或薪酬并予以发放。 第八条公司董事、高级管理人员在职期间，如出现以下情况的 任何一种，则视情节扣除全部或部分薪酬或津贴： （一）严重违反公司各项规章制度、严重损害公司利益的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出 机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不 适合担任上市公司董事、高级管理人员的。 第九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应 当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收 入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十条公司董事及高级管理人员的年度薪酬根据本制度规定进 行考核及核算确认，并按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。 第四章绩效考核及薪酬调整 第十一条公司薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定公司高 级管理人员的年度业绩指标，并于每年初以书面形式确认考核内容。 第十二条根据年度绩效考核方案和年度审计报告，薪酬与考核 委员会将出具公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果。 第十三条被考核人员如对考核和评价有异议，可在收到通知后 一周内向薪酬与考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会处理；如对处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，由董事会进行最终裁定。 第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营 状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整按照公司薪酬管 理制度执行，主要调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数 据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不 降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； 第十六条公司董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案 由薪酬与考核委员会负责拟定。董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。 第五章附则 第十七条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性 文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。 第十八条除本制度外，公司制定的其他有关董事、高级管理人 员薪酬制度的规定与本制度具有同等效力，如有与本制度有冲突的内容，按本制度相关规定执行。 第十九条本制度经公司股东会批准后执行，并由董事会负责解 释。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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