*ST大晟(600892):公司章程
章 程 2025年9月 章程历次修订情况（从2007年至今） 第一次修订：2007年4月20日，根据修订之后的《公司法》及《上市公司章程指引》的有关内容，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了一次全面的修订。 第二次修订：2008年9月6日，对公司经营范围进行了修改，并增加了防止大股东资金占用侵害上市公司及社会公众股东的利益的规定。 第三次修订：2009年5月26日，就股改实施完成后公司股本总额及结构的变化修改了《公司章程》中的相应内容，并对公司利润分配政策进行了修改。 第四次修订：2010年5月25日，就公司名称及经营范围变更修改了《公司章程》中的相应内容。 第五次修订：2010年7月29日，对《公司章程》中法定代表人条款进行了修改。 第六次修订：2010年9月7日，对《公司章程》中董事长及总经理的行使职权的内容进行了修改，并就公司住所变更修改了《公司章程》中的相应内容。 第七次修订：2010年11月30日，就公司经营范围变更修改了《公司章程》中的相应内容,并对《公司章程》中股东大会召开地点进行了修改。 第八次修订：2011年1月，根据北京市工商行政管理局核定的公司经营范围对《公司章程》中的条款进行了修改。 第九次修订：2011年6月15日，对《公司章程》中公司经营范围以及董事会成员人数、副总经理人数进行了修改。 第十次修订：2011年7月，根据北京市工商行政管理局的核定，对《公司章程》中公司经营范围以及董事会成员人数进行了修改。 第十一次修订：2012年6月12日，在《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加了第二节“利润分配”。 第十二次修订：2013年5月10日，就公司经营范围变更修改了《公司章程》中的相应内容。 第十三次修订：2013年6月，根据北京市工商行政管理局的核定，对《公司章程》中公司经营范围进行了修改。 第十四次修订：2013年7月12日，就公司住所变更修改了《公司章程》中的相应内容。 第十五次修订：2014年3月，1、根据公司实际情况，将章程中“经理”及“副经理”修订为“总经理”、“副总经理”。 2、根据中国证监会、上海证券交易所的最新规章制度，对照公司实际情况，修订章程第一、四、五、六、七、八章的相关内容。 第十六次修订：2015年1月，根据中国证监会2014年10月公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，修订章程第十七条、第七十八条、第八十条、第八十二条、第八十八条、第九十三条、第九十六条、第一百一十条、第一百四十四条、第一百五十三条及第一百五十五条的相关内容。 第十七次修订：2016年5月，修订了章程第三条、第四条、第六条、第十三条、第十九条的相关内容。 第十八次修订：2017年5月，修订了章程第三条、第五条、第六条、第十九条的相关内容。 第十九次修订：2019年5月，修订了章程第五条的相关内容。 第二十次修订：2021年3月，修订了章程第五条、第八十二条的相关内容。 第二十一次修订：2025年9月，根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所的最新规章制度以及公司实际情况，取消监事会、变更注册地址及增加党建等内容。 目 录 第一章 总则...........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................................3 第三章 股份...........................................................................................................................................3 第一节 股份发行...........................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...............................................................................................................4 第三节 股份转让...........................................................................................................................6 第四章 股东和股东会...........................................................................................................................7 第一节 股东...................................................................................................................................7 第二节 控股股东和实际控制人.................................................................................................10 第三节 股东会的一般规定.........................................................................................................11 第四节 股东会的召集.................................................................................................................14 第五节 股东会的提案与通知.....................................................................................................15 第六节 股东会的召开.................................................................................................................17 第七节 股东会的表决和决议.....................................................................................................20 第五章 党支部.....................................................................................................................................24 第六章 董事会.....................................................................................................................................26 第一节 董事.................................................................................................................................26 第二节 董事会.............................................................................................................................30 第七章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................38 第一节 财务会计制度.................................................................................................................38 第二节利润分配...........................................................................................................................38 第三节 内部审计.........................................................................................................................41 第四节 会计师事务所的聘任.....................................................................................................42 第九章 通知和公告.............................................................................................................................43 第一节 通知.................................................................................................................................43 第二节 公告.................................................................................................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................44 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................44 第二节 解散和清算.....................................................................................................................46 第十一章 修改章程.............................................................................................................................48 第十二章 附则.....................................................................................................................................48 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 大晟时代文化投资股份有限公司系依照国家工商行政管理局《公司登记管理暂行规定》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经石家庄市人民政府市政（1986）131号文件批准，以募集方式设立；在石家庄市桥东区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1300001000452。 《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法在河北省工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于1986年12月15日经中国人民银行河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万元。1988年11月24日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内部增发1200万元。1993年11月15日，经公司股东大会决议，河北省体改委批准，公司将资本公积金1350万元转增股本，使公司股本总额达到5050万股（每股面值1元）。其中，公司1530.97万股社会公众股于1996年3月15日在上海证券交易所上市。2008年12月19日经2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，以2009年2月10日为资本公积金转增股本股权登记日，公司向该登记日登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每10股转增2.5股，实施转增后公司总股本变为63,125,000股。2015年3月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关的议案；2015年12月11日，公司取得中国证监会批复，核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股，该部分新股于2016年1月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本变为大晟时代文化投资股份有限公司章程 139,866,047股。2017年5月19日经2016年年度股东大会审议通过，以公司2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，实施转增后公司总股本变为559,464,188股。 第四条 公司注册名称：大晟时代文化投资股份有限公司 公司英文名称：DASHENGTIMESCULTURALINVESTMENTCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心213 邮政编码：518023 第六条 公司注册资本为人民币559,464,188元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、以及党支大晟时代文化投资股份有限公司章程 部委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，建议党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:依照国家法律法规，本着求实、创新的精神，积极开展以盈利为目的的经营活动。致力为公司股东创造最佳投资回报，为社会主义经济建设做出贡献。 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视文化项目投资管理、策划、制作、发行；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；投资与资产管理；游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。 第三章 股份 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为：石家庄市桥东区城区改造开发公司，1986年12月25日以现金方式出资。 第二十一条 公司的股份总数为：普通股559,464,188股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以大晟时代文化投资股份有限公司章程 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换由非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十七条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十七条 公司发生提供担保交易事项，应当经董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额，超过最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供对外担保。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股大晟时代文化投资股份有限公司章程 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于6人，或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场,以现场会议或者现场会议与电子通信相结合形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合大晟时代文化投资股份有限公司章程 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案大晟时代文化投资股份有限公司章程 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名或者名称； (二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东会召开时,股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的大晟时代文化投资股份有限公司章程 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关大晟时代文化投资股份有限公司章程 联股东的表决情况。 股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； (五)关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本大晟时代文化投资股份有限公司章程 情况。 董事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会分别提出，经董事会分别审议通过后，由董事会分别向股东会提出审议并批准。 董事会可以提出董事候选人。 第八十九条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间从股东会通过决议之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党支部 第一百零一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共大晟时代文化投资股份有限公司支部委员会（以下简称公司党支部）。 第一百零二条 党员人数不足7人时，党员大会选举1名书记，必要时设副书记，大晟时代文化投资股份有限公司章程 书记（副书记）也可由上级党委任命。每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。 第一百零三条 党员人数大于7人后，由党员大会选举产生支部委员会，公司支部委员会由3至5人组成，支部委员会设书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等，必要时可以设1名副书记。 第一百零四条 公司党支部设立综合办公室等工作机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 第一百零五条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。 （二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 第一百零六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须大晟时代文化投资股份有限公司章程 经支委会前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 第一百零七条 公司支委会前置研究讨论重大经营管理事项，应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、省委、市委决策部署和落实国家、全省、全市及集团发展战略；应有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 第一百零八条 公司支委会前置研究讨论重大经营管理事项，应当制定支委会会议事规则，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的支委会委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委会委员会。 党支部书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党支部副书记。经理层成员与党支部委员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党支部委员会。 第一百一十条 公司党支部在不满足成立支部委员会条件时，由上级党组织负责前置研究讨论重大经营管理事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑大晟时代文化投资股份有限公司章程 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、大晟时代文化投资股份有限公司章程 完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东会负责。 第一百二十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人，副董事长2人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 （一）公司发生重大交易事项，包括购买出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等事项（提供财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 达到下列标准之一的，除应当经董事会审议披露并及时披露外，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (六)交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前两款董事会或股东会审议的规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，大晟时代文化投资股份有限公司章程 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）财务资助 公司发生财务资助交易事项，不论金额大小，均应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行提交董事会审议程序，董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易，且超过3000万元，应当提供审计报告或者评估报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体大晟时代文化投资股份有限公司章程 独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第一百二十七条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百二十八条 董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开3日以前以专人送出或传真方式通知全体董事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 第一百三十七条 董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；大晟时代文化投资股份有限公司章程 (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九) 提议召开董事会临时会议； (十) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (十一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或大晟时代文化投资股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节利润分配 第一百五十五条 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策 第一百五十六条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）按税后利润的10%提取法定盈余公积金（法定盈余公积金累积额已达到公司大晟时代文化投资股份有限公司章程 注册资本的50%时，可以不再提取）； （三）如股东会有相关决议，按股东会决定的比例从税后利润中提取任意盈余公积金； （四）根据股东会批准的利润分配方案向全体股东进行分配（公司以前年度未分配利润可以一并向股东分配）； （五）如有剩余，即为公司未分配利润，可留待以后年度进行分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司可以采取现金、股票股利或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。 除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。 前述特殊情况是指： 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (一) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；(二) 公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。 如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 公司进行现金分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保大晟时代文化投资股份有限公司章程 护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，其中涉及现金分红政策调整的议案须由股东会以特别决议通过。独立董事应当对有关调整利润分配政策的议案发表独立意见。 第一百六十条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定，并结合股东、独立董事的意见后提交股东会审议，经股东会审议批准后执行。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、互联网等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百六十一条 公司应广泛听取股东对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。 第三节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权大晟时代文化投资股份有限公司章程 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十四条 公司内部审计人员对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计人员负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计人员应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄或者传真等方式发出。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式发出。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知大晟时代文化投资股份有限公司章程 以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 大晟时代文化投资股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行。 大晟时代文化投资股份有限公司 2025年9月 中财网
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