[分配]海王生物(000078):现金分红管理制度（2025年9月修订草案）
现金分红管理制度 （2025年9月修订草案) 第 1章 总则 第1条 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第 2章现金分红政策 第2条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 公司分配当年税后利润时。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第3条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第4条 公司董事局应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东会表决。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第5条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，且交易金额超过6,000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。 3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 4、公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、若公司业绩增长快速，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 6、在实际分红时，公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。 7、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或经营性现金流量净额为负，或董事局认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形的，可以不进行利润分配。 第6条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第7条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第8条 公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第 3章股东回报规划 第9条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第10条 公司在每个会计年度结束后，由董事局提出分红议案。公司在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第11条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第 4章分红决策机制 第12条 公司利润分配具体比例由董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事局应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，由股东会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 第13条 公司利润分配方式应以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 第 5章分红监督约束机制 第14条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第15条 公司审计委员会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。 第16条 公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第17条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第18条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 第 6章 附则 第19条 本制度未尽事宜，或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第20条 本制度由公司董事局负责解释。 第21条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 深圳市海王生物工程股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |