金圆股份(000546):重大信息内部报告制度

时间：2025年09月29日 20:50:33 中财网

原标题:金圆股份:重大信息内部报告制度

金圆环保股份有限公司
重大信息内部报告制度
(2025年9月修订）
第一章总则
第一条为保证金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、完整，改善和提高投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员（以下简称“报告义务人”），应及时将相关信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的制度。

第三条公司重大信息内部报告工作的日常负责人是董事会秘书，日常办事机构是董事会办公室。董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作；董事会办公室由董事会秘书领导，开展重大信息的归集和管理工作，协助董事会秘书履行向董事会报告的职责。

第四条本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东；
（六）公司各部门、子公司及其他对公司重大事件可能知情的人员。

第五条报告义务人负有通过公司董事会秘书向公司董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第六条本制度适用于公司及下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司等（以下统称为“各单位”）。

第二章重大信息的范围
第七条公司重大信息包括但不限于公司及其各部门、分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司等出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
(一)拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
(二)各子公司拟召开董事会(执行董事决定)、监事会(监事决定)、股东会(股东决定)审议的事项；
(三)重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的以下事项：1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）对于公司发生本条第（三）款第4项、第5项交易，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，其他交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生上述购买资产或者出售资产的交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（五）关联交易事项：
1、本条第（三）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、关联双方共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

以上关联交易是指公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，以及与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（七）重大变更事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；9、公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
10、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，按照本条第（三）款规定的标准执行。报告义务人对于无法判断其重要性的信息必须及时向董事会秘书或者董事会办公室咨询。

（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（九）其他重大事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、发生重大环境、生产及产品安全事故；
10、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；11、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
12、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项；
13、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；14、《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件；
15、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司控股股东发生变更的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、经理层和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告董事长、经理层和董事会秘书。

第九条按照本制度规定的报告义务人和公司，应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第三章内部重大信息报告程序
第十条公司各部门及各子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或股东会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（三）部门、分公司负责人或子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时。

第十一条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或子公司重大事项的进展情况：
（一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情况的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户情况；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十三条本制度所称“与重大信息有关的书面文件”，包括但不限于以下文件资料：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审议的意见。

第十四条董事会秘书应按照《上市规则》和相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事长、董事会进行汇报，提请公司董事会、股东会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十五条公司实行重大信息实时报告制度。当出现、发生或即将发生第二章所述重大信息的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十六条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、子公司应及时、准确、真实、完整地报送给董事会办公室。

第十七条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职部门或子公司的实际情况，制定相应的内部信息报告规定，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜；子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或子公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。

相应的内部信息报告规定和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

第十八条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应持续敦促公司各部门、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十条未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：（一）按照本制度相关规定应报告而不向公司董事会秘书报告信息或者提供相关文件、资料；
（二）未在第一时间履行信息报告义务或者提供相关文件、资料；
（三）因故意或者过失致使报告的信息或者提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务等，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则
第二十二条本制度与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应按上述法律法规及规范性文件执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

金圆环保股份有限公司董事会
2025年9月30日