[担保]金圆股份(000546):对外担保管理制度
对外担保管理制度 (2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了规范金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金圆环保股份有限公司章程》，特制订本制度。 第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定其他担保形式。 第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。 公司子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行对外担保审批程序。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保，子公司对外担保需得到子公司董事会或股东会批准。 第五条公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章对外担保的决策权限和信息披露 第七条公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。董事会在审议权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。董事会在审议为董事本身提供的担保议案时，该董事不得参与该项表决。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的总金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第九条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条公司及子公司对外提供担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应当遵守公司章程和本制度相关规定，履行公司董事会或股东会审议程序和信息披露义务。 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第十四条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十五条公司董事会办公室负责对外担保信息披露工作，公司财务资金部门负责提供对外担保信息披露所需信息，并应当保证所提供信息的真实、准确、完整和及时。 第十六条公司及子公司参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保情况报告公司董事会办公室，并提供信息披露所需的文件资料。 第十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第三章对外担保的管理 第十八条公司及子公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保对象的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十九条对外担保事项提交董事会或股东会审议前，财务资金部应当通过审阅被担保对象基本资料、调查被担保对象开户银行和业务往来单位等方式对其经营情况、财务状况、信用情况进行审查，审慎评估担保风险。财务资金部应提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务资金部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；（四）本项担保的银行借款的还款资金来源； （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。为其他债务提供担保，参照本条执行。 第二十一条被担保对象或第三方提供的反担保和其他有效防范风险的措施，应当与公司或子公司提供担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性，设定反担保的财产不应为法律法规禁止流通或者不可转让财产。 第二十二条担保的日常管理 （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时告知董事会秘书和财务资金部。 （二）公司财务资金部为公司担保的日常管理部门。财务资金部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 财务资金部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降至最低。同时，公司应当及时披露相关信息。 （三）提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务资金部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门及人员、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务资金部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门及人员协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十三条担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权代表对外签署并加盖公司公章，公司法定代表人或其授权代表在签署上述合同前，应事先核实该担保事项是否已经过公司董事会或股东会的审议批准。在公司董事会或股东会未就对外担保事项作出决定前，任何人不得在主合同或担保合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十四条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施改正或者解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四章责任追究 第二十五条违反担保管理制度的责任 （一）公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任，责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任： 1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。 （四）因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失并追究有关人员的责任。 （五）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第二十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五章附则 第二十七条本制度所称“关联方”按《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行。 第二十八条本制度与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应按上述法律法规及规范性文件执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 金圆环保股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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