奥特佳(002239):国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
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关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之 法律意见书 致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技集团股份有限公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售出具法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。 2.本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次解除限售的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4.在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所律师同意奥特佳在其为本次解除限售所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 8.本法律意见书仅供奥特佳本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次解除限售有关法律事项出具法律意见如下：第二节 正文 一、本次解除限售的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及本次解除限售已履行的批准与授权如下： （一）本次激励计划的批准和授权 1.2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。6月18日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3.2024年6月18日，公司公告了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事胡振华先生作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4.2024年6月17日至2024年6月27日，在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。 2024年6月28日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 5.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。 6.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。因部分激励对象未足额认购，预留部分调整为1,659.14万股（按首次实际授予数量占总数量的80%计算），调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。 7.2024年9月6日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见。 8.2024年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，相应新增股本66,365,700元。首次授予的限制性股票于2024年9月23日上市，公司总股本由3,243,258,144股增加至3,309,623,844股。 9.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。鉴于本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为1659.14万股，剩余未授予的预留份额共计175.28万股未来不再授予，相关份额作废失效。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10.因本激励计划首次授予时的2名激励对象主动离职，经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东会以及第六届董事会第三十二次会议、2024年年度股东会审议通过，公司回购注销该2名激励对象已授予但尚未解除限售的79万股限制性股票。2025年8月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。注销完成后首次授予激励对象由110名变更为108名，首次授予的限制性股票减少至65,575,700股，公司总股本由3,309,623,844股变更为3,308,833,844股。 （二）本次解除限售的批准与授权 1.2025年9月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行了核查、发表了同意意见。 2.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为23,607,252股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）解除限售期 根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
（二）解除限售条件及其满足情况 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，各期限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1.公司不得发生的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象不得发生的情形： （1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据中审众环出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》、公司和激励对象的确认并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次解除限售的激励对象均不存在上述情形。 3.公司层面业绩考核要求 激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年、2025年和2026年三个连续的会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：
根据中审众环出具的《审计报告》及公司2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司股东的净利润金额为105,779,287.79元，股份摊销费用为13,965,707.34元，因此激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额为119,744,995.13元。按照净利润业绩考核规定，2024年净利润考核目标完成度(A)满足90%≤A<100%，对应公司层面可解除限售比例为90%。因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为90%。 4.个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照《考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
（三）解除限售的股票数量 在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N），对应当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购后予以注销。 根据公司第六届董事会第三十七次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，108名激励对象本次可解除限售的限制性股票数量为23,607,252股，占公司当前总股本的0.71%。 经核查，本所认为，本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。 三、本次解除限售的信息披露 根据公司的说明，公司将于第六届董事会第三十七次会议召开后及时公告相关董事会会议决议等与本次解除限售事项相关的文件。随着本次解除限售的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 四、本次解除限售涉及的关联董事的回避表决情况 根据《激励计划》以及公司第六届董事会第三十七次会议的相关资料并经本所律师核查，本次解除限售涉及的作为激励对象的董事，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议本次解除限售的相关议案时，公司关联董事田世超先生已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定； 2.本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 （以下无正文） 中财网
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