久远银海(002777):公司章程（2025年9月）
章程 2025年9月 目录 第一章 总则..............................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................2 第三章 股份................................................................................................................................3 第一节 股份发行....................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................4第三节 股份转让.........................................................5第四章 股东和股东会................................................................................................................6 第一节 股东............................................................................................................................6 第二节 股东会的一般规定....................................................................................................8 第三节 股东会的召集..........................................................................................................13 第四节 股东会的提案与通知..............................................................................................14 第五节 股东会的召开、表决和决议..................................................................................16 第五章 党的组织......................................................................................................................20 第六章 董事会..........................................................................................................................22 第一节 董事的一般规定......................................................................................................22 第二节 董事会......................................................................................................................25 第三节 独立董事..................................................................................................................30 第四节 董事会专门委员会..................................................................................................30 第七章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................32 第一节 财务会计制度..........................................................................................................32 第二节 内部审计..................................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................................36 第九章 通知和公告..................................................................................................................37 第一节 通知..........................................................................................................................37 第二节 公告..........................................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................38 第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................38 第二节 解散和清算..............................................................................................................39 第十一章 修改章程..................................................................................................................41 第十二章 职工民主管理与劳动人事制度..............................................................................41 第十三章 附则..........................................................................................................................42 第一章 总则 第一条 为维护四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及《国有企业公司章程制定管理办法》以及有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码： 915101006818136552。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2015】1374号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：四川久远银海软件股份有限公司 英文名称：SiChuanJiuyuanYinhaiSoftwareCo.,Ltd 第五条 公司住所 公司住所：成都市高新区科园一路3号2幢 邮政编码：610000 第六条 公司注册资本为人民币40,823.1038万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司效益最大化，股东回报最大化，为国家经济建设和社会发展作出贡献。依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进软件产业的繁荣与发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；互联网数据服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；网络设备制造；网络设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；文化、办公用设备制造；办公设备销售；办公设备租赁服务；货币专用设备制造；货币专用设备销售；第二类医疗器械销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、出资方式及时间等情况如下：
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司或母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划，或者为公司利益、经股东会或董事会按照本章程规定作出决议的除外。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合本章程规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第二节 股东会的一般规定 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十条规定的交易事项； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十条 公司的以下交易(提供财务资助、提供担保除外)须提交股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）购买、出售、转让重大资产或报废报损单笔/次金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的事项； （八）单笔/次交易金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的项目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购或购买服务等）；（九）单笔/次单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的融资事项（含借贷、抵押）； （十）单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的结构性存款。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)其他法律、法规规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。 第四十一条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第四十条的规定提交股东会审议： (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； (二)公司发生的交易仅达到本章程第四十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东会审议。 (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； (七) 向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保； (八) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意方可作出决议。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司下列提供财务资助事项，在董事会审议通过后，须提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。 第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十八条 股东会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 （一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个工作日之前发布通知并说明原因。 第五节 股东会的召开、表决和决议 第六十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每位独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第六十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及董事报酬和支付方法；（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）审议批准变更募集资金用途事项； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露相应审计报告或者评估报告，但相关法律、法规及深圳证券交易所监管规则规定可以免于审计或者评估的除外。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。 第六十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表出任的董事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。 董事会应当事先向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应高于按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候选人数不足本次股东会拟选举的董事的人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第七十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第七十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十四条 股东会采取记名方式投票表决。 第七十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过之日起计算。 第七十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第八十条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国企基层组织条例（试行）》规定，公司设立党总支，开展党的活动。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第八十一条 公司设立中国共产党四川久远银海软件股份有限公司总支委员会。 第八十二条 党总支书记一般由公司董事长担任。党总支委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。 第八十三条 充分发挥国有企业的政治优势，推进党建工作与生产经营深度融合，把提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点。 公司党总支是公司法人治理结构的有机组成部分，实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、总经理层的党总支领导班子成员必须落实党总支决定。 第八十四条 党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务； （二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用； （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。 领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益； （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 第八十五条 党总支应制定完善议事规则，对企业重大事项进行集体研究把关。企业重大经营管理事项必须经支委会研究讨论后，再由董事会或者总经理层作出决定。 研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）组织架构重大设置与调整，中层以上经营管理人员和由公司委派的全资、控股、参股企业领导人员的选拔、使用、奖惩及梯队人才的选拔培养；（五）重要规章制度的制定和修改； （六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（七）其他应当由党总支研究讨论的重要事项。 决策程序： 研究讨论，提出意见和建议。 （二）进入董事会、总经理层的支委成员，在议案正式提交董事会或办公会前，就支委的有关意见和建议与董事会、总经理层其他成员进行充分沟通。 （三）进入董事会、总经理层的支委成员在董事会、总经理层决策时，按照支委决定发表意见，向支委会报告落实情况。 （四）进入董事会、总经理层的支委成员在发现董事会、总经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策、国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。如意见不被采纳，应及时向上级党组织报告。 第八十六条 国有企业党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，副书记履行直接责任，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会和总经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。 第八十七条 国有企业根据职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。注重选拔政治素质好、熟悉经营管理、作风正派、在职工群众中有威信的党员骨干做企业党建工作，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算；实际支出不超过职工年度工作薪金总额1%的部分，可以据实在企业所得税前扣除。年末如有结余，结转下一年度使用。累计结转超过上一年度职工工资总额2%的，当年不再从管理费用中安排。党组织工作经费的使用、管理按有关规定执行。 整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。 第六章 董事会 第一节 董事的一般规定 第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第八十九条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满前可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第九十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司在2个交易日内披露有关情况。 除因董事不符合任职条件情形外，如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 第九十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第九十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 第九十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。 第一百〇一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (七) 购买、出售、转让重大资产或报废报损单笔/次金额在5000万元以上但不超过公司最近一期经审计净资产的50%； 50%的项目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购或购买服务等）； (九) 单笔/次金额或一年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的融资事项（含借贷、抵押）； (十) 单笔/次金额或一年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的结构性存款； (十一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项； (十二) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他不属于股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、财务资助等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指本章程第四十条所列的交易事项。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百〇二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件； (五) 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文件； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(七) 股东会、董事会授予的其他职权。 第一百〇三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百〇四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百〇五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百〇六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开5日以前(不含会议当天)。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百〇七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百〇八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百〇九条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等电子通信方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。 第一百一十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百一十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十四条 公司独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职权和责任、独立董事专门会议机制等按照公司制定的《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等制度执行。 第四节 董事会专门委员会 第一百一十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。 根据股东会的有关决议，公司董事会可设置战略、提名、薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会成员不得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会、薪酬和考核委员会成员应为单数，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。 第一百一十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所监管规定和本章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百一十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第一百一十九条 董事会专门委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照公司制定的董事会专门委员会工作细则等制度执行。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十五条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制定公司的财务会计制度。 第一百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百三十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百三十五条 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十六条 公司的利润分配政策如下： (一)公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；(三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四) 在以下条件具备时，公司应当进行现金分红： 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 (五) 在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (六) 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；(七) 若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式； 公司董事会应在专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表明确意见，并提交股东会审议； (九) 公司应披露现金分红政策在本报告期内的实际执行情况；如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的股利，以偿还其占用的资金；(十) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会三分之二以上董事同意通过后提交股东会批准，独立董事对该事项应当发表明确意见；股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参与股东会提供便利；(十一) 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对公司利润分配预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第一百三十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 本条所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%的情形，募投项目除外。 第二节 内部审计 第一百三十八条 公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。 内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果的运用和责任追究等。 第一百三十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百四十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百四十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百四十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百四十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百四十五条 公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百五十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百五十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百五十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真进行。 第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以被送达人签收或自交付邮局之日起第五个工作日（以先到者为准）为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人邮箱服务器接收之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百五十五条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告。 第一百六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但本章程另有规定或者经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的除外。 第一百六十二条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起在国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百六十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百六十五条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百六十六条 公司有本章程第一百六十五条第(一)（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百六十七条 公司因本章程第一百六十五条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但是股东决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百七十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百七十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东会决定修改章程。 第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司本章程。 第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百七十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。 第一百八十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。 第一百八十二条 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度及职工福利、薪酬方案等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十三章 附则 第一百八十三条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 第一百八十九条 本章程经股东会审议通过之日起施行。 (本页以下无正文) 中财网
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