金三江(301059):2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 。 重要内容提示： 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年9月29日； 2、本次归属的限制性股票数量：62.7618万股，占目前公司总股本的0.27%；3、本次归属的激励对象人数：55人； 4、本次归属的限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 5、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“金三江”）于2025年5月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为本次符合归属条件的55名激励对象办理合计62.7618万股第二类限制性股票归属相关事项。近日，公司已办理完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属登记工作，现将有关情况公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 3、拟授予的限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象限制性股票数量为199.3998万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额231,154,000股的0.8626%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 4、授予价格（调整前）：4.34元/股 5、激励对象的范围：本激励计划授予的激励对象共计60人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心经理及主管人员，不包括金三江独立董事、监事。 激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间内不得归属。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、本激励计划的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：（1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
在各考核年度内，公司层面业绩考核目标实际完成情况对应的公司层面归属比例（X）如下：
（5）部门层面的业绩考核要求： 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的考核指标完成情况设置不同的部门层面归属比例（Y），具体如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价分为“A”“B”“C”“D”四个结果。
激励对象考核当年计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。议案于2024年4月11日通过了第二届董事会独立董事第一次专门会议的审议。 同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并发表了相关核查意见。 2024年4月23日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事饶品贵先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 2、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期间，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024年5月13日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。 同日，于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 4、2024年5月20日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2025年5月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由4.34元/股调整为4.07元/股。同意为符合归属资格的55名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计62.7618万股。鉴于部分激励对象因离职或绩效考核结果未达标等原因，同意作废部分授予尚未归属的限制性股票合计44.0028万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了有关议案，律师出具了法律意见书，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况 公司于2024年5月20日向60名激励对象授予199.3998万股限制性股票。
1、限制性股票授予价格的历次变动情况 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年5月31日完成了2023年年度权益分派，以公司总股本231,154,000股剔除回购账户持有的股份1,709,540股后229,444,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元。公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年5月9日完成了2024年年度权益分派，以公司总股本231,154,000股剔除回购账户持有的股份1,709,540股后229,444,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元。公司于2025年5月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限制性股票的授予价格由4.34元/股调整为4.07元/股。 2、限制性股票授予数量的历次变动情况 公司于2025年5月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划激励对象中，5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，除离职员工外，55名激励对象因公司层面绩效考核结果未完全达标不能完全归属限制性股票，7名激励对象因个人绩效考核结果未完全达标不能完全归属限制性股票，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计44.0028万股。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述限制性股票授予价格和作废事宜外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。 二、激励对象符合本激励计划归属条件的说明 （一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年5月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量合计62.7618万股，授予价格为4.07元/股，公司将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 （二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 根据公司本激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的50%。 本激励计划限制性股票的授予日为2024年5月20日，因此公司本激励计划限制性股票的第一个等待期已于2025年5月21日届满，第一个归属期为2025年5月21日至2026年5月20日。 关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分或全部未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本激励计划第一个归属期归属的具体情况 （一）本次归属的限制性股票授予日：2024年5月20日 （二）本次归属的限制性股票数量：62.7618万股，占目前公司总股本的0.27% （三）本次归属的激励对象人数：55人 （四）本次归属的限制性股票授予价格（调整后）：4.07元/股 （五）本次归属的限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 （六）第一个归属期归属激励对象名单及归属情况
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （七）激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式 在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，本次归属的激励对象均已足额完成出资。 四、本激励计划归属的限制性股票上市流通安排 （一）本次归属的限制性股票上市流通日：2025年9月29日 （二）本次归属的限制性股票上市流通数量：62.7618万股，占目前公司总股本的0.27% （三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期 （四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月18日出具了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司验资报告》（华兴验字[2025]24016110079号），经审验，截至2025年9月8日止，贵公司已收到55名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币2,554,405.26元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年9月29日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 本次可归属的限制性股票为62.7618万股，本次归属股份来源于公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将减少62.7618万股。 本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论意见 北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司就本激励计划第一个归属期归属事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 九、独立财务顾问的结论意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2024年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届监事会第十六次会议决议； 3、监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见； 4、北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、归属及作废相关事宜的法律意见书；5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告； 6、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 7、第二届董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见； 8、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司验资报告》（华兴验字[2025]24016110079号）。 特此公告。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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