迪瑞医疗(300396):重大交易管理制度（2025年9月修订）
重大交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大交易决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条 公司全资、控股子公司发生的交易事项适用本办法。上述子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的交易事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本办法的规定。 公司参股公司发生的交易事项虽未达到本办法规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。 第二章 决策程序及披露义务 第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近1期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 公司发生的交易尚未达到本制度第四条规定应提交股东会审议标准但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近1期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近1期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 除法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本办法另有规定外，交易金额不超过1,000万元的交易事项由公司总经理审议批准。其他交易均需由董事会或股东会审议后方可通过。 第七条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。 第八条 对于达到本制度第四条规定应提交股东会审议标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 对于未达到本制度第四条规定应提交股东会审议标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第九条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行交易事项的信息披露义务。 第十一条公司的交易涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三章 义务豁免 第十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度第四条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本办法第四条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近1个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，公司可免于按照本制度第四条提交股东会审议的规定。 第十三条公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会或深交所另有规定外，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。 第四章 内部控制 第十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第十五条公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第十六条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。深交所不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及投资安全状况，出现异常情况时公司应及时向董事会审计委员会或董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五章 附则 第十七条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第十九条本办法由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 第二十条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 2025年9月28日 中财网
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