[担保]迪瑞医疗(300396):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的担保。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 公司参股公司发生的对外担保虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第二章 决策程序及披露义务 第四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过，并应及时披露： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）对公司其他关联人提供的担保； （九）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议通过。 股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五条 前条规定以外的对外担保事项，由公司董事会审议通过并应及时披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。 第六条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。 第七条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对外担保的信息披露义务。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第八条 公司为关联人提供担保，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象利益等。 第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 第三章 担保合同的审查和订立 第十四条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第十五条 订立对外担保合同时，公司财务部及相关部门、人员必须对合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十六条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会审议通过，任何人不得擅自代表公司或分支机构签署对外担保合同。 第十七条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 内部控制 第十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第十九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 董事会审议对外担保事项时董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 第二十条 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第二十一条上市公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第二十二条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十三条独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十四条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的以及发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章 责任追究 第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项。 第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度的规定，未经股东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十一条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 2025年9月28日 中财网
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