[担保]金雷股份(300443):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条为维护金雷科技股份公司（以下简称公司）和股东利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金雷科技股份公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。 第三条公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，公司的全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。 第二章 担保对象 第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。 第七条虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保方，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。 第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第九条被担保方应向公司提供以下资料： 1、被担保方的基本情况； 2、担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等； 3、被担保方对于担保债务的还贷计划及来源的说明； 4、被担保方最近年度经审计的财务报告及最近一期的财务报表； 5、担保的主债务合同、担保协议的主要条款； 6、被担保方可以提供的反担保（被担保方为公司控股子公司的除外）；7、被担保方提供的是否存在不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 8、其他重要资料。 公司经办人应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十条董事会应认真审查被担保方的情况，对于存在下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： 1、被担保方经营业务不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、被担保方提供虚假的财务报告或其他资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情形的； 4、被担保方财务状况、经营情况恶化的； 5、董事会认为存在不能提供担保的其他情形。 第十一条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章 对外担保的审批程序 第十二条公司对外担保必须经董事会或股东会审议后，方能对外提供。 第十三条公司审批对外担保事项，应遵循以下审批权限： （一）公司的对外担保必须经董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事 2/3以上通过。 （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元； 5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8、深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东会审议的其他对外担保事项。 股东会审议前款第5项、第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议前款第7项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（二）项1-4情形的，可以免于提交股东会审议。 第十四条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保审核程序。 第十六条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第四章 担保合同的订立 第十八条担保合同由公司法定代表人或授权代表与被担保方签订。 第十九条签订担保合同时，经办人员必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十条经办人员不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权金额的担保合同。 第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。经办人员应会同公司财务部、法务部全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当与对方磋商进行修改。对方拒绝修改的，经办人员应当拒绝办理担保手续并向董事会汇报。 第二十二条担保合同应当至少明确下列内容： 1、被担保的债权种类、金额； 2、债务人履行债务的期限； 3、担保方式； 4、担保范围； 5、担保期限； 6、各方的权利、义务和违约责任； 7、各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，经办人员应会同公司财务部、法务部，完善有关法律手续，特别是应及时办理抵押或质押登记手续。 第五章 对外担保的风险管理 第二十四条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，经办人员应将合同交至财务部登记管理。 第二十五条公司财务部应指定专门人员（或原经办人员）及时关注被担保方的生产经营、资产负债、对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，对可能出现的风险加以分析。 第二十六条财务部如发现被担保方出现下列情况时，应及时向经理层汇报，并提出处理意见： （一）被担保方财务状况、经营情况恶化，或已发生债务逾期、资不抵债、破产、清算情形； （二）被担保方有转移财产或其他躲避债务行为； （三）被担保方不能按约定时间履行还款义务。 经理层研究后，应将相应情况及处理意见报告董事会。 第二十七条被担保方不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施，以避免或者减少损失，同时向董事会报告。 第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十一条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与被担保方、债权人等进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第三十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。 第六章 对外担保的信息披露 第三十三条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第七章 相关人员的责任 第三十五条对违反本制度办理对外担保业务的有关人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十六条公司董事、经理及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条办理对外担保业务的责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿公司损失。 第三十八条法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自决定公司承担，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。 第三十九条公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。 第八章 附则 第四十条本制度未尽事宜，或者制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。 第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 金雷科技股份公司 2025年9月29日 中财网
 |