金雷股份(300443):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强金雷科技股份公司（以下简称公司）重大事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《金雷科技股份公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结合公司具体情况，制定本制度。 第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司报告的制度。 第三条本制度所称内部信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及下属分公司或分支机构（以下统称分支机构）的负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第二章重大信息的范围 第四条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第五条公司重大信息包括但不限于公司、控股子公司或下属分支机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项。 （二）控股子公司拟召开董事会、监事会（如有）、股东会作出决议的事项。 （三）公司、控股子公司及分支机构拟发生的达到下列标准之一的重大交易事项（提供财务资助及提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的与日常经营相关的采购及销售活动不属于前款规定的事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司或控股子公司拟发生提供担保、财务资助事项，均属于本制度规定的重大信息。 （四）重大关联交易事项。公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （五）重大诉讼和仲裁事项。公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、公司董事长、总经理、董事提出辞职或发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 9、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。 （八）其它重大事项： 1、预计年度、半年度、季度业绩将出现下列情形之一： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）实现扭亏为盈。 2、披露的财务报告发生差异的； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、重要新专利获得授权或取消授权； 7、重大工程阶段性进展； 8、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 11、被行业监管部门检查及结果； 12、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 13、公司股票交易发生异常波动或传闻事项； 14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条公司控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，属于公司重大信息： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者将发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 第三章重大信息内部报告程序 第七条公司各部门、各控股子公司、各分支机构在重大信息事项（以下简称重大事项）最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书报告其负责范围内可能发生的重大信息： （一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交公司董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分支机构负责人或各子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第八条公司各部门、各控股子公司、各分支机构应按照下述规定向公司董事会秘书报告其负责范围内重大事项的进展情况； （一）公司或控股子公司董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第九条公司股票交易发生异常波动或传闻事项时，应按下列程序履行内部信息报告义务： （一）公司股票交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。 第十条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第十一条公司股东及一致行动人持有公司股份达到5%，或者持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟买卖其持有的公司股份达到公司股份1%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应将该信息及时报告公司董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。 第十二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第十三条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十四条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大事项需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十五条内部信息报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十六条董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十七条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存，保证期限为10年。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十八条公司信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 第十九条公司实行重大信息实时报告制度。公司内部信息报告义务人系内部信息报告义务的第一责任人。公司各部门、分支机构及子公司出现、发生或即将发生重大事项时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司内部信息报告义务应根据实际情况指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。 指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。 第二十条内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员是公司内部信息报告义务人的同时，并负有督导责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十二条董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其他相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十三条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其赔偿公司损失。 第五章附则 第二十四条本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦相同。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 金雷科技股份公司 2025年9月29日 中财网
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