儒竞科技(301525):国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于上海儒竞科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首[2023]1231 次公开发行股票注册的批复》（证监许可 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,359.0000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，募集资金总额为234,885.63万元，扣除发行费用20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为214,816.95万元。 本次募集资金于2023年8月25日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月25日出具“中汇会验[2023]8893号”《验资报告》。 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司严格遵守相关法律法规要求，并制定了《募集资金管理制度》，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划 根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目： 单位：万元
募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 万元。 三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况 公司于2024年4月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，并于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000.00万元永久补充流动资金。具体内容详见公司2024年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-020）。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市2 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金30,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的25.72%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30.00%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性 随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司业务发展的需要，提高募集资金使用效率，促进生产经营发展和效益提升，提高公司盈利能力，维护公司和股东的利益。公司计划使用部分超募资金30,000.00万元用于永久补充日常经营所需流动资金是合理、必要的。 六、公司关于本次超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺 （一）相关说明 根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。 公司于2023年8月30日完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，取得募集资金净额为214,816.95万元，其中超募资金金额为人民币116,629.75万元。公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”综上，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金使用的相关要求。 （二）公司承诺 本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 七、相关审议程序及意见 （一）董事会审议程序 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用30,000.00 部分超募资金 万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议程序 公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提升公司经营效益，提高公司盈利能力，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 宋轩宇 祁 亮 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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