君实生物(688180):君实生物关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
上海君实生物医药科技股份有限公司 关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次 授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股票期权首次授权日：2025年9月29日； ? 股票期权首次授予数量：2,515.00万股，占目前公司总股本的比例约为2.45%； ? 股权激励计划：股票期权。 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年9月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年9月29日为首次授权日，以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、股票期权授予情况 （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年9月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案。 公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2025年9月3日至2025年9月13日，公司在公司内部对本次拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2025年9月23日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2025-053）。 3、2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-055）。 4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2025年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2025-056）。 5、2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十三会议，审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象名单中，16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。 本次调整后，本激励计划首次授予人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。 本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会批准的《公司2025年A股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 （三）董事会关于符合首次授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年9月29日为首次授权日，以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，公司首次授予激励对象人员名单符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划的首次授权日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授权日的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授权日为2025年9月29日，并同意以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。 （四）首次授予的具体情况 1、首次授权日：2025年9月29日 2、首次授予数量：2,515.00万份 3、首次授予人数：235人 4、首次授予价格：46.67元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、行权期限及安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的等待期 股票期权自相应授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （4）行权安排 本激励计划首次授予的股票期权的行权期限和行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 7、激励对象名单及授予情况
2、本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。 3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单（截止授权日）进行了审核，发表核查意见如下： （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事以及董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、监事、高级管理人员），激励对象对公司的发展具有关键作用。本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象名单中，16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。除上述调整外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予部分的激励对象相符。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划首次授权日为2025年9月29日，同意公司以46.67元/股的行权价格向235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授权日前6个月买卖公司股份情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事在股票期权首次授权日前6个月不存在买卖公司股份的行为。本激励计划首次授予激励对象中无公司高级管理人员。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以二叉树模型作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月29日（首次授权日）为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：41.09元/股（首次授权日收盘价为41.09元/股）； （2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）；（3）历史波动率分别为：40.18%、40.82%（分别采用可比公司在对应期限的波动率）； （4）无风险利率：1.51%、1.53%（分别采用基于中国国债于基准日的收益率，公司选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作为无风险利率）。 （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据会计准则的规定，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年至2027年股票期权成本摊销情况如下： 单位：万元
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 六、上网公告附件 （一）《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授权日）》；（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截止授权日）》； （三）《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。 特此公告。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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