盛美上海(688082):2024年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票 发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量：38,601,326股 ? 发行价格：116.11元/股 ? 募集资金总额：4,481,999,961.86元 ? 募集资金净额：4,435,015,697.05元 ? 预计上市时间：盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“盛美上海”或“发行人”）本次发行新增股份38,601,326股已于2025年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 ? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响：本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加38,601,326股有限售条件流通股，占本次发行完成后公司总股本479,892,514股的8.04%。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为ACMRESEARCH,INC.，实际控制人均为HUIWANG。 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年1月25日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 公司于2024年2月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权数量的三分之二以上表决通过。 2024年10月21日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2025年1月9日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案。 公司于2025年2月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2025年5月20日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2、本次发行履行的监管部门审核过程 2025年6月6日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行数量 根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过44,129,118股（含本数）。 根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过39,305,445股（含本数）（为本次发行拟募集资金上限448,200.00万元除以本次发行底价114.03元/股和44,129,118股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的10%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为38,601,326股，募集资金总额为4,481,999,961.86元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上海证券交易所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即39,305,445股），已超过本次拟发行股票数量的70%。 3、发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年9月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于114.03元/股。 北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为116.11元/股，发行价格与发行底价的比率为101.82%。 4、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。 5、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 6、上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 7、保荐机构、联席主承销商 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）担任本次发行的保荐人及联席主承销商。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次发行的联席主承销商。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金到账及验资情况 2025年9月10日，盛美上海、联席主承销商向17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年9月16日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年9月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10808号），截至2025年9月16日止，盛美上海本次向特定对象发行股票总数量为38,601,326股，发行价格为116.11元/股，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元，其中：计入“股本”人民币38,601,326.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币4,396,414,371.05元。 2、股份登记情况 本次发行新增股份38,601,326股已于2025年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见本次发行的联席主承销商国泰海通证券、华泰联合证券、中信证券认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定。” （六）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： “1.发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。 2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。 3.本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格116.11元/股，发行股数38,601,326股，募集资金总额4,481,999,961.86元。 本次发行对象最终确定17家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
1、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
2、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
3、中汇人寿保险股份有限公司
4、贺伟
5、施渊峰
6、易方达基金管理有限公司
7、兴证全球基金管理有限公司
8、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）
9、华泰资产管理有限公司
10、中国人寿资产管理有限公司
11、财通基金管理有限公司
12、易米基金管理有限公司
13、诺德基金管理有限公司
14、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）
15、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
16、上海浦东新兴产业投资有限公司
17、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年9月26日（新增股份登记日），公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司实际控制人HUIWANG及其一致行动人ACM RESEARCH,INC.、王坚合计持有公司359,136,025股股份，占公司总股本的81.38%。本次发行后，公司总股本增加至479,892,514股，公司实际控制人HUIWANG及其一致行动人因未参与认购本次发行的股票，导致其所持公司的权益被动稀释，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。 本次发行前后，公司实际控制人HUIWANG及其一致行动人持有公司股份的变动情况如下：
本次发行股份登记完成后，公司增加38,601,326股有限售条件流通股，具体股本结构变动情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加38,601,326股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为ACMRESEARCH,INC.，实际控制人均为HUIWANG。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司的控股股东均为ACMRESEARCH,INC.，实际控制人均为HUIWANG。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：朱健 保荐代表人：张博文、李凌 项目协办人：郭毅焘 项目组成员：王来柱、席华 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 法定代表人：江禹 联系电话：021-38966900 传真：021-38966500 主要经办人员：杜长庆、刘宇佳、王子健、周红叶 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君 联系电话：021-20262205 传真：021-20262344 主要经办人员：艾华、赵耀、王风雷、王艺博 （四）律师事务所：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲 经办律师：徐辉、徐贝凝 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：张静、杜恒 联系电话：021-23280000 传真：021-63392558 （六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：张静、杜恒 联系电话：021-23280000 传真：021-63392558 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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