南模生物(688265):第四届董事会第二次会议决议
上海南方模式生物科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 有董事对本次董事会审议的议案投反对票、弃权票。 一、董事会会议召开情况 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年9月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年9月26日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》 公司董事会同意聘任张春明先生担任公司总经理兼任财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员、证券事务代表及指定董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2025-065）。 表决结果：同意8票，反对1票，弃权2票 （1）董事王明俊的反对理由为：候选人缺乏行业认知和经验，费俭未和公司管理层及股东充分沟通。 （2）董事应涛涛的弃权理由为：基于对公司长远发展和全体股东权益的审慎考量，对本次董事会提名的总经理人选议案投弃权票。实际控制人未事先与我方沟通也没有征求我方意见，总经理候选人张春明此前未在南模生物任职，我们对其并不了解，更不清楚南模生物现有核心团队对该候选人的了解程度如何，双方能否在战略理念、企业文化及管理方式上实现有效磨合与深度认可。总经理作为公司核心的掌舵人，肩负制定并执行战略、领导经营管理、推动研发与商业化落地等重大职责，其能力直接决定公司未来。对于一家生物医药与模式动物领域的上市公司，领军者必须深刻理解行业的技术壁垒、研发周期、监管环境及全球化竞争态势，才能引领公司捕捉增长机会，为股东创造价值。从目前信息看提名的候选人张春明，仅在20余年前有短暂医药企业从业经历，其知识结构、行业资源与前沿认知恐难以匹配当前高度专业化与快速迭代的市场环境。 （3）独立董事许庆的弃权理由为：本次董事会会议前，候选人张春明与部分董事没有深入交流沟通，对他的情况没有很好了解，建议谨慎选聘。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于聘任副总经理的议案》 公司董事会同意聘任孙瑞林先生、冯东晓先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员、证券事务代表及指定董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2025-065）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 3、审议通过《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》 公司原董事会秘书刘雯女士在本次换届选举完成后不再担任公司董事会秘书，根据相关规定，董事会同意在公司未正式聘任新的董事会秘书期间指定公司董事长费俭先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的聘任及备案工作。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员、证券事务代表及指定董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2025-065）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票 董事王明俊投弃权票，弃权理由为：董事会秘书需要对上市公司规范治理、信息披露有经验的专职人员。 4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 公司董事会同意聘任祖婷女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员、证券事务代表及指定董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2025-065）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 特此公告。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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