罗欣药业(002793):2024年员工持股计划调整预留份额暨分配
罗欣药业集团股份有限公司 关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》。董事会同意公司将2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予中放弃认购的对应股票104.5万股调整至本员工持股计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原来的不超过780.8358万股增加至不超过885.3358万股，占本员工持股计划总数的34.01%。同时，董事会同意公司拟向不超过135名持有人授予不超过885.3358万股预留股票。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权及《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划》《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，本次预留份额分配事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下： 一、本员工持股计划的已履行的相关审批程序 1、2024年9月27日，公司召开2024年第三次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024年9月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。 3、2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。 4、2024年11月27日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司2024年员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，同时授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。2024年11月28日，公司召开本员工持股计划第一次管理委员会，选举管理委员会主任委员。 5、2024年12月3日，公司披露了《关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，本员工持股计划首次授予实际认购人数为161人，认购资金总额为36,985,591.09元，对应的非交易过户股份数量合计18,219,503股。公司回购专用证券账户中所持有的公司股票18,219,503股于2024年11月29日以非交易过户的方式过户至“罗欣药业集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券专用账户，过户价格为2.03元/股。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为7,808,358股。 6、2024年12月16日，公司召开本员工持股计划第二次管理委员会，审议通过了《关于授权公司董事会薪酬与考核委员会办理2024年员工持股计划部分相关事宜的议案》《关于授权公司董事会办理2024年员工持股计划部分相关事宜的议案》，管理委员会授权公司董事会薪酬与考核委员会决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属事宜；授权董事会确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜。 7、2024年12月17日，公司召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于选举2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》，重新民主选举本员工持股计划管理委员会委员。2024年12月19日，公司召开本员工持股计划第三次管理委员会，选举管理委员会主任委员。 8、2025年9月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第五届董事会第三十次会议审议通过《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》，董事会同意将调整后的预留部分885.3358万股分配给持有人。 二、本次员工持股计划的调整情况 为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置了预留标的股票780.8358万股。 2025年9月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》，鉴于本员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情况，根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将本员工持股计划首次授予中放弃认购的对应股票104.5万股调整至2024年员工持股计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原来的不超过780.8358万股增加至不超过885.3358万股，占本次员工持股计划总数的34.01%。 上述调整符合目前公司及本持股计划的实际情况，符合公司《2024年员工持股计划》，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于促进公司持续、稳健发展。除上述调整事项以外，本持股计划其他内容不变。 三、本员工持股计划预留份额分配的基本情况 1、股份来源：公司回购专用账户回购的罗欣药业A股普通股股票。 2、参加范围：参加本员工持股计划预留份额的人员范围为公司（含子公司，下同）高级管理人员及核心骨干人员，共计不超过135名。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划预留份额的拟分配情况如下表所示：
4、认购价格：2.63元/股；与本次员工持股计划首次授予份额的认购价格定价标准一致。 5、资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式 本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。 四、预留份额的锁定期及考核要求 1、锁定期 本员工持股计划预留授予部分标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划预留授予部分股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下： 第一个解锁期：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划预留授予部分的股票总数的50%； 第二个解锁期：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划预留授予部分的股票总数的30%； 第三个解锁期：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划预留授予部分的股票总数的20%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下： （一）公司层面的业绩考核： 本员工持股计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，预留授予部分考核年度为2025-2027年，业绩考核目标具体如下：
2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁，以此类推。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （二）个人层面的绩效考核： 持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，本次对本员工持股计划预留份额调整及分配事项，在公司2024年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司《2024年员工持股计划》的相关规定，且履行了必要的审批程序，审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预留份额分配对象符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，公司董事会薪酬与考核委员会同意本员工持股计划预留份额调整及分配事项。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预留份额分配遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；不存在公司向本员工持股计划预留份额认购对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司监事会同意本员工持股计划预留份额调整及分配事项。 六、备查文件 1、第五届董事会第三十次会议决议。 2、第五届监事会第二十五次会议决议。 3、董事会薪酬与考核委员会会议决议。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 中财网
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