罗欣药业(002793):修订《公司章程》及其附件

 时间：2025年09月29日 21:20:27 中财网

原标题:罗欣药业:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-081
罗欣药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，监事会的法定职权由公司董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及上市公司监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。待股东大会审议通过后，公司第五届监事会将停止履职，公司监事自动解任。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

截至本公告披露日，宋良伟女士、宋丽丽女士、夏方女士均不存在应当履行而未履行的承诺事项，亦未直接持有公司股份，宋良伟女士通过认购公司2024年员工持股计划间接持有公司股份25万股；宋丽丽女士通过认购公司2024年员工持股计划间接持有公司股份25万股。宋良伟女士和宋丽丽女士间接持有的股份仍将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划》等相关规定进行管理。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号修改前内容修改后内容
1第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）、《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
2第八条公司董事长为公司的法定 代表人。董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。公司变更法定代 表人的，变更登记申请书由变更后的法 定代表人签署。第八条公司董事长为公司的法定 代表人。担任法定代表人的董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司变更法定代表人的，变更登记申请 书由变更后的法定代表人签署。
3新增条款第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
　起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉股东、董事、高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及本章程规定的其他人 员。第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及董事会认定的其 他人员。
7新增条款第十三条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
8第十三条经依法登记，公司经营范 围为：一般项目：第一类医疗器械生产； 第一类医疗器械批发；第二类医疗器械 批发；第二类医疗器械零售；第一类医 疗器械零售；医学研究和试验发展；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：第二类医疗 器械生产；第三类医疗器械生产；第三 类医疗器械经营；药品生产；药品委托 制造；药品批发；药品进出口；药品零 售；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。（以 公司登记机关核定的经营范围为准）。第十五条经依法登记，公司经营范 围为：许可项目：药品生产；药品委托 生产；药品批发；药品进出口；药品零 售；第二类医疗器械生产；第三类医疗 器械生产；第三类医疗器械经营；技术 进出口(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目：第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售： 第二类医疗器械销售；医学研究和试验 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。
9第十五条公司股份的发行实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
10第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、 担保以及其他财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或 者董事会按照公司章程或者股东大会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
11第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）经证券监督管理部门核准公 开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国 证监会规定的其他方式。
12第二十二条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。第二十四条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
13第二十五条 公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，须经 三分之二以上董事出席的董事会会议决第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会授权，经
　议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
14第二十六条公司的股份可以依法 转让。第二十八条公司的股份应当依法 转让。
15第二十七条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
16第二十八条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五，所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在法律、行政法规规定的 限制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。第三十条公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。公司董事、高级 管理人员所持公司股份不超过1,000股 的，可一次全部转让，不受前述转让比 例的限制。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行 的股份。确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述情形 消除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权。
17第二十九条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会第三十一条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回
　将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ......其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ......
18第三十条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
19第三十二条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告； 股东提出查阅、复制前款所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
　要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可 以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。股东要求查阅、复制公 司全资子公司相关材料的，适用前述相 关的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，有权要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 及公司章程所赋予的其他权利。 公司股东可以向其他股东公开征集 其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利，但不得采 取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类及持股 数量的书面材料，公司经核实股东身份 后才可按照股东的要求予以提供。（八）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，公司 可以要求其提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后通知股东到公司指定地 点现场查阅、复制，股东应当根据公司 要求签署保密协议。股东要求查阅、复 制公司全资子公司相关材料的，适用上 述规定。
20第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议做出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东大会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 ......第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
21第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公第三十七条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会委员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉
　司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
22第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 ......第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
23第三十八条持有公司百分之五以 上表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除条款
24第三十九条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的权益。删除条款
25新增条款第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
26新增条款第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内
　　幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
27新增条款第四十三条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
28新增条款第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29第四十条股东大会是公司的最高 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）审议公司年度报告；第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
　（六）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用 途事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）对公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的原 因而收购本公司股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； （十）审议批准本章程第四十七条 规定的财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）对公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项的原 因而收购本公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该授权在下一年度股 东会召开日失效； 除本章程特别约定外，上述股东会 的职权，不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
30新增条款第四十七条公司提供财务资助，属 于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报
　　表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的关联法人（或者其他 组织）和关联自然人提供资金等财务资 助。公司的关联参股公司（不包括公司 控股股东、实际控制人及其关联人控制 的主体）的其他股东按出资比例提供同 等条件的财务资助的，上市公司可以向 该关联参股公司提供财务资助，但应当 经全体非关联董事的过半数审议通过， 还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交 股东会审议。
31第四十二条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，并应于上一个会计年度 完结之后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，并应于上一个会计年度结束后的 六个月内举行。
32第四十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的最低人数或者少于本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
　　　
33第四十四条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或董事会确定并 在股东大会通知中明确的地点。发出股 东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十条本公司召开股东会的地 点为：公司住所地、办公地或董事会确 定的其他地点。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
34第四十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，独立董事行 使上述职权时应取得全体独立董事的 1/2以上同意。 ......第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。 ......
35第四十七条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开临时股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 临时股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
36第四十八条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开临时股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开临时股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
37第四十九条监事会或者股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
38第五十条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。第五十六条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
39第五十一条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所需费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
40第五十三条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 议案。 单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开前10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开前10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
41第五十四条召集人应当在年度股 东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应包括 会议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
42第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整地披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ......第六十一条股东会的通知包括以 下内容： ...... 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整地披露所有提案的全部具体内 容。 ......
43第五十六条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举2名以上董事或监事时应 当实行累积投票制度。第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系，与 持有公司5%以上股份的股东及其实际 控制人是否存在关联关系，与公司其他 董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举2名以上董事时应当实行 累积投票制度。除采取累积投票制选举 董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。
44第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
45第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
　（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
46第六十二条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除条款
47第六十四条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码或者营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
48第六十五条召集人和公司聘请的 律师应当依据股东名册对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
49第六十六条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
50第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 ......第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
　　......
51第六十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由股东大 会批准。第七十三条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为本章程的附件，由股东会 批准。
52第六十九条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
53第七十条董事、监事、高级管理人 员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
54第七十二条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
　录的其他内容。　
55第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、会议召集 人或其代表、会议主持人等应当在股东 大会会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并作为公司档案保存，保管期限 不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人等应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保管期限不少于10年。
56第七十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （三）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
57第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ......第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； ......
58第八十条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理
　要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
59第八十一条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二）公司可以根据股东大会决议 聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采 取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 （四）股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开10日 前以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的意图及候选人的简历 提交公司董事会秘书，董事、独立董事 候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺（可以任何通知方式），同意接受 提名，承诺所披露的资料真实、完整并第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数1%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二）公司可以根据股东会决议聘 任独立董事，独立董事候选人的提名采 取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东提名董事、独立董事候 选人的须于股东会召开20日前以书面方 式将有关提名董事、独立董事候选人的 意图及候选人的简历提交公司董事会秘 书，非独立董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。独立董事候选人应当在公司发 布召开关于选举独立董事的股东会通知 公告前作出书面承诺，将有关材料（包 括提名人声明与承诺、候选人声明与承 诺、独立董事履历表等）提交给董事会 秘书，并报送深圳证券交易所。 提名董事、独立董事的由董事会负 责制作提案提交股东会； （四）职工代表董事由公司职工代
　保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负 责制作提案提交股东大会；提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。
60第八十二条股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上的上市公司， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。第八十七条股东会就选举董事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。公司 股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
61第八十三条董事、监事的提名、选 举，若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人 数相同的董事、监事提名权，股东可集 中提名一位候选人，也可以分开提名若 干位候选人，最后按得票之多寡及本公 司章程规定的董事、监事条件决定董事、 监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选 董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得 票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。第八十八条董事的提名、选举，若 采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同 的董事提名权，股东可集中提名一位候 选人，也可以分开提名若干位候选人， 最后按得票之多寡及本公司章程规定的 董事条件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选 董事总人数相同的投票权，股东可平均 分开给每个董事候选人，也可集中票数 选一个或部分董事候选人和有另选他人 的权利，最后按得票之多寡及本公司章 程规定的董事条件决定董事。
62第八十五条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
63第八十八条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
64第八十九条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十四条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
65第九十条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ......第九十五条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表述进行申报的除外。 ......
66第九十三条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会审议通过之后立即就任。就 任时间为选举该董事、监事的股东大会 决议通过之日，除非该等决议内容中对 就任时间有其他明确规定。第九十八条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会审议通 过之后立即就任。就任时间为选举该董 事的股东会决议通过之日，除非该等决 议内容中对就任时间有其他明确规定。
67第九十四条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。删除条款
68第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情 形之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会或者董事会表决。违反 本条规定选举、委派或聘任董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
69第九十六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。董事在任期届满前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。董事在任期届满前，股东会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。
　数的1/2。　
70第九十七条公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十一条的规 定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开 之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在 股东大会上对每一个董事候选人逐个进 行表决。第一百〇一条公司董事选聘程序 为： （一）根据本章程的规定提出候选 董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股 东会上对每一个董事候选人逐个进行表 决。 （五）职工代表董事由公司职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。
71第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
　用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；但向董事会或 者股东大会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东大会决议通过，或根 据法律、行政法规或本章程的规定，公 司不能利用该商业机会的情形除外； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
72第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
73第一百〇一条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送 达董事会之日起生效。董事会将在2日第一百〇五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露
　内披露有关情况。 若因董事辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之 一或独立董事中没有会计专业人士时， 其辞职报告应在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 未生效之前，拟辞职董事应当继续履行 职责。 辞职报告应说明辞职时间、辞职原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公 司任职（如继续任职，说明继续任职的 情况）等情况。有关情况。 如因董事辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数或独立董事辞职导致 董事会或专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或公司章程规定，或 独立董事中没有会计专业人士时，其辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 辞职报告应说明辞职时间、辞职原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公 司任职（如继续任职，说明继续任职的 情况）等情况。 董事提出辞职的，公司应当在60日 内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和本章程的规定。
74第一百〇二条董事辞职生效或者 任期届满，应当向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事辞 职生效或者任期届满后两年内仍然应当 履行。第一百〇六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应当 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在董事辞职生效或者任 期届满后两年内仍然应当履行。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
75第一百〇三条公司董事、监事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条公司股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
76第一百〇五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任，董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百〇九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任，董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应
　　当承担赔偿责任。
77第一百〇八条董事会由5名董事 组成，其中独立董事3名。全部董事由 股东大会选举产生。第一百一十二条董事会由6名董事 组成，其中独立董事3名。职工代表董 事由职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生；其他董事由股东会选 举产生。
78第一百〇九条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； ...... （四）决定公司的年度财务预算方 案、决算方案； ...... （七）拟订公司重大收购、公司因 本章程第二十三条第一款第（一）、（二） 项收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，可决定公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份 的相关事项； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。第一百一十三条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； ...... （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； ...... （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
79第一百一十一条公司董事会应拟 定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，董事会议事规则作为本章 程的附件，由股东大会批准。第一百一十五条公司董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
80第一百一十六条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百二十条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。
81第一百一十七条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会、 1/2以上独立董事，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会、过半数独立董事，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
82第一百一十八条董事会召开临时 董事会会议，应当于会议召开3日以前 以书面方式通知全体董事和监事。有紧 急事项的情况下，召开临时董事会会议 可不受前述会议通知时间的限制，但召 集人应当在会议上作出说明。第一百二十二条董事会召开临时 董事会会议，应当于会议召开3日以前 以书面方式通知全体董事。有紧急事项 的情况下，召开临时董事会会议可不受 前述会议通知时间的限制，但召集人应 当在会议上作出说明。
83第一百二十条董事会会议应当有 过半数的董事出席方可进行，董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 如果董事会出现僵局，董事会应该休会 3天，复会后如果还是僵局，有关事项 应提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十四条董事会会议应当 有过半数的董事出席方可进行，董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。
84第一百二十一条董事与董事会会 议决议涉及事项有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东第一百二十五条董事与董事会会 议决议事项涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数
　大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
85第一百二十三条董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事（代理人）代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条董事会会议，应当 由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
86第一百二十四条董事会应当对会 议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存。会议记录保管期限不少于10年。第一百二十八条董事会应当对会 议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保管期限不少于10年。
87新增条款第一百三十条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
88新增条款第一百三十一条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
89新增条款第一百三十二条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
90新增条款第一百三十三条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
91新增条款第一百三十四条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，
　　公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
92新增条款第一百三十五条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
93新增条款第一百三十六条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十四条第 （一）项至第（三）项、第一百三十五 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
94新增条款第一百三十七条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
95新增条款第一百三十八条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
96新增条款第一百三十九条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
97新增条款第一百四十条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
98新增条款第一百四十一条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
99新增条款第一百四十二条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
100新增条款第一百四十三条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
101第一百二十七条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届 任期三年，连聘可以连任。公司设副总 经理三名，由董事会聘任或解聘。公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及本章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届 任期三年，连聘可以连任。公司总经理、 财务负责人、董事会秘书及本章程规定 的其他人员为公司高级管理人员。
102第一百二十八条本章程规定关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
103第一百三十条总经理对董事会负 责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人或其他本章程规 定的高级管理人员； ......第一百四十七条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或解聘公司 财务负责人或者其他高级管理人员； ......
104第一百三十二条总经理工作细则 包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理工作细则 包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
105第一百三十四条副总经理协助总 经理工作，总经理不履行或不能履行职 务时，由董事会确定一名副总经理代理 总经理行使职权。删除条款
106第一百三十七条公司的副总经理、 财务负责人由总经理提名，董事会聘任 或解聘。董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。第一百五十三条公司的财务负责 人及其他高级管理人员由总经理提名， 董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。
107第一百三十八条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。高级管理人第一百五十四条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
　员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益；高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。任。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益； 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
108第一百三十九条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。删除条款
109第一百四十条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。删除条款
110第一百四十一条监事的任期每届3 年。监事任期届满，连选可以连任。删除条款
111第一百四十二条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。删除条款
112第一百四十三条监事应当保证公 司披露信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。删除条款
113第一百四十四条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删除条款
114第一百四十五条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除条款
115第一百四十六条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删除条款
116第一百四十七条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中2人为职工 代表监事。监事会设主席1人，由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议，监事会主席不能 履行职权或者不履行职务的，由过半数 的监事共同推举1名监事召集和主持监 事会会议。 监事会由股东代表监事和职工代表 监事组成。股东代表监事由股东大会选 举产生，职工代表监事由公司职工代表 大会民主选举产生。删除条款
117第一百四十八条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者公司章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十删除条款
　九条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议； （十）公司章程规定或股东大会授 予的其他职权。　
118第一百四十九条监事会每6个月 至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半 数通过。删除条款
119第一百五十条公司监事会应拟定 监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则作为本章 程的附件，由股东大会批准。删除条款
120第一百五十一条监事会应当将所 议事项的决定作出会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。删除条款
121第一百五十二条监事会会议通知 应当在会议召开3日以前书面送达全体 监事。有紧急事项的情况下，召开监事 会会议可不受前述会议通知时间的限 制，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除条款
122第一百五十四条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年度结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百五十六条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年度结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
123第一百五十五条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
124第一百五十六条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 ...... 公司违反《公司法》规定向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。第一百五十八条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 ...... 公司违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
125第一百五十七条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥 补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十九条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金弥 补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
126第一百五十八条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百六十条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，需在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
127第一百五十九条公司在制定利润 分配政策和具体方案时，应当重视投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远 利益和可持续发展，保持利润分配政策 的连续性和稳定性。 ...... 4、公司董事会审议并在定期报告中 公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露原因。 5、董事会、监事会和股东大会在有 关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。 （六）公司利润分配政策的调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或公司因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整利润分配政策应以保护 股东权益为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 2、董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须经 全体监事过半数以上表决同意。股东大 会在审议利润分配政策调整时，须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的 意见，股东大会审议利润分配政策调整 事项时，必须提供网络投票方式。 3、利润分配政策调整应分别经董事 会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发 点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调 整时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意。第一百六十一条公司在制定利润 分配政策和具体方案时，应当重视投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远 利益和可持续发展，保持利润分配政策 的连续性和稳定性。 ...... 4、公司董事会审议并在定期报告中 公告利润分配预案，提交股东会批准。 5、董事会和股东会在有关决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 （六）公司利润分配政策的调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或公司因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整利润分配政策应以保护 股东权益为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 2、董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意。股 东会在审议利润分配政策调整时，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上表决同意。为充分考虑公众投资者 的意见，股东会审议利润分配政策调整 事项时，必须提供网络投票方式。 3、利润分配政策调整应经董事会审 议通过后方能提交股东会审议。公司应 以股东权益保护为出发点，在股东会提 案中详细论证和说明原因。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东会审议通过利 润分配具体方案后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后的2个月内 完成利润分配方案。 ......
　（七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过 利润分配具体方案后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后的2个 月内完成利润分配方案。公司监事会应 当对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 ......　
128第一百六十条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。第一百六十二条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披露。
129新增条款第一百六十三条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
130新增条款第一百六十四条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
131新增条款第一百六十五条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
132新增条款第一百六十六条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
133新增条款第一百六十七条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
134第一百六十二条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百六十九条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
135第一百七十三条公司召开股东大 会、董事会、监事会的会议通知，可以 专人送达、传真、电子邮件、信件、公 告或者本章程规定的其他方式。第一百七十九条公司召开股东会、 董事会的会议通知，可以专人送达、传 真、电子邮件、信件、公告或者本章程 规定的其他方式。
136第一百八十条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。第一百八十六条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
137第一百八十二条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百八十八条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
138新增条款第一百八十九条公司依照本章程 第一百五十八条的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十八条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
139新增条款第一百九十条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
140新增条款第一百九十一条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
141第一百八十四条下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百九十三条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
142第一百八十六条公司因章程第一 百八十四条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行。清 算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东大会决议另选他人的除外。清 算组义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司依照前款的规定应当清算，逾 期不成立清算组进行清算或者成立清算 组后不清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。人民法院应当受理该申请，并及时 组织清算组进行清算。第一百九十五条公司因本章程第 一百九十三条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算组义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
143第一百九十条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。第一百九十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
144第一百九十一条清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
145第一百九十二条清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组人员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第二百〇一条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
146第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50％以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50％，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50％的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50％，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
147第二百条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百〇九条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
148第二百〇二条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百一十一条本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。
注：除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等。（未完）
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