中材科技(002080):中材科技股份有限公司董事会审计及法治建设委员会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的审核意见
关于公司向特定对象发行 A股股票相关事项的 审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计及法治建设委员会在认真审阅相关材料的基础上，就公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。 二、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行方案的内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 2025 公司为本次发行编制的《中材科技股份有限公司 年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 公司为本次发行编制的《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详细说明了本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案公平性、合理性以及本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司为本次发行编制的《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次发行募集资金使用的可行性，有利于投资者了解本次发行的具体情况，保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和长远发展利益，有利于保障中小股东的合法权益。 七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，根7 据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 八、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》公司拟定的《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的要求，符合公司长远发展利益，有利于保障中小股东的合法权益。 九、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜的具体授权内容符合有关法律、法规、规范性文件和《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，有利于公司本次发行相关事宜的推进，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 十、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司本次发行的相关事项。 董事会审计及法治建设委员会委员：林芳、王冠宇、倪金瑞 2025年 9月 29日 中财网
 |