中材科技(002080):中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年九月 中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中材科技股份有限公司2025年A 度向特定对象发行 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、新一代信息技术产业高速发展，推动高端PCB需求不断扩大 新一代信息技术革命正深刻重构全球产业格局，以人工智能、高速通信、先进封装为代表的数字经济核心领域步入高速发展期。麦肯锡研究显示，到2030年，人工智能基础设施投入将达6.7万亿美元，全球对数据中心的算力需求将增长至现有水平的接近三倍，其中约70%的增长来自人工智能领域；根据行业研究机构TrendForce的数据，2025年全球AI服务器出货量预计达到246.11万台，同比增长24.3%；LightCounting预测800G光模块渗透率预计在2025年突破50%；5G-A/6G网络建设也将迎来新机遇。 以AI为代表的新一代信息技术产业的高速发展带动高端PCB需求的不断增长。高端PCB具备高频高速传导、低介电低损耗等特点，能够有效满足AI服务器等产品对高性能运算、大规模数据传输、低传输损耗等严苛要求，使得高端PCB保持旺盛需求。根据Prismark统计数据显示，AI服务器/存储领域的PCB总产值预计由2024年的109亿美元增长至2029年的189亿美元，复合增长率11.6%，远高于全市场PCB总产值复合增长率。 发展机遇 AI算力需求的爆发式增长、AI服务器的迭代升级对PCB和芯片封装基板的规格、性能都提出了更高的要求。特种纤维布拥有介电常数低、介电损耗少、热膨胀系数低等优点，有助于提升数据传输速度、减少传输损耗、提升传输稳定性，成为高端PCB和芯片封装基板的核心材料，在AI产业中具有不可替代的作用。 在市场需求快速提升的同时，由于产品生产难度大、技术壁垒多，具备特种纤维布生产能力的厂商较少，导致产品处于供不应求状态，价格和毛利率维持在较高水平，特种纤维布产业处于发展机遇期。 3、特种纤维属于电子信息技术产业关键材料，需提升产业化能力 电子信息技术产业是国民经济的战略性、基础性和先导性产业，其发展离不开特种纤维等新材料产业的支持。我国特种纤维产业发展时间短，技术能力、供应稳定性、产业化能力尚需提高，因此在一定程度上制约了电子信息技术产业的发展。 近年来，国产厂商大力推动关键材料的自主研发，在政策扶持和技术攻坚的双重驱动下，国内企业正逐步实现特种纤维产业化突破，并逐步缩小与国际领先水平的差距。随着AI计算和先进封装技术等的快速发展，市场对特种纤维的产量需求促使国内企业不断提升产业化水平和能力，为国内企业提供了重要的发展机遇。 （二）本次发行的目的 1、把握特种纤维产业发展机遇，提升公司综合竞争力 在当前全球科技迭代升级的背景下，人工智能等新兴技术正引领产业结构优化升级，具备优异介电性能的特种纤维布迎来关键发展机遇，市场需求快速扩大。 但由于产品生产难度大、技术壁垒多，仅少数厂商具备生产能力，导致特种纤维布存在较大的供给缺口，并正成为制约信息技术产业发展的关键要素，拥有成熟量产能力的厂商将在这一轮产业变革中获得显著优势。 通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，一方面顺应了产业结构升级趋势，有助于优化公司产品结构；另一方面也有助于公司快速提升特种纤维布产量，提升公司的盈利能力和综合竞争力。 2、发挥先发优势，通过产业化进一步提升技术水平 作为央企新材料领域的标杆企业，公司将特种纤维列为重点发展的战略性产业，子公司泰山玻纤通过持续技术研发投入，相继攻克了玻璃配方、熔制技术、拉丝工艺等多项行业难题，成功开发出第一代、第二代低介电纤维布和低膨胀纤维布等关键核心产品，具有先发技术优势和产业化能力。 通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，有助于公司加快特种纤维研发和产业化布局，在产业化过程中不断优化工艺、提升良品率，巩固泰山玻纤在特种纤维领域的技术优势，保持公司长期市场竞争力。 3、优化资本结构，提升抗风险能力和促进公司可持续发展 本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。本次募投项目建成并投入运营后，公司的业务规模和盈利能力有望进一步提升，促进公司的可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 股权融资具有较好的规划性和协调性，满足公司长期发展战略的要求并能优化公司的资本结构。本次向特定对象发行股票募集资金有助于增强公司资本实力，降低资产负债率，为后续发展提供良好保障。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，未来募投项目的实施和效益实现将有利于公司经营业绩继续稳步增长、提升公司综合实力和整体竞争力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的最终发行对象为包含中联投资在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中联投资同意按照协议约定的价格认购中材科技本次向特定对象发行的股票，中联投资认购总额为人民币82,014.92万元。中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，且采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 5、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 中联投资认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据公司及发行对象中联投资出具的书面说明，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 8、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于金额较大的财务性投资 《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。……金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至2025年6月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （2）关于理性融资，合理确定融资规模 《证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 公司本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （3）关于主要投向主业 《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。” 公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过448,114.92万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于与公司主业相关的年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金，上述项目有利于进一步增强公司主营业务竞争力。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定。 9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）发行程序合法合规 本次发行已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。本次募集资金投资项目的实施，将把握特种纤维发展战略机遇，进一步优化公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承 诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过发行前上市公司总股本的30%即503,437,075股，募集资金总额不超过448,114.92万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。 现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下： 1、主要假设和前提 公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： （1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）公司预计本次发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,678,123,584股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； （4）假设按照本次发行的数量上限计算，本次发行股份数量为503,437,075股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为448,114.92万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （5）公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为99,867.16万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为80,815.69万元。假设公司2025年1-6月业绩为全年业绩的50%，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情况进行测算； （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （7）除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金的必要性和合理性详见《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从 事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务的升级，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况 （1）人员方面 公司高度重视科技人才队伍建设，现已汇聚了一支由国家级专家领衔，博士、硕士为核心组成的高素质研发和技术团队，着力打造分层、分类的多元化科技人才培养体系，支撑人才强企战略。 在特种纤维领域，公司子公司泰山玻纤拥有独立知识产权的全链路技术，并通过内部培育和外部招聘组建了行业内出色的项目设计、建设、管理及运营团队，能充分满足本次募投项目的设计建设需求，并实现良好运营。 （2）技术方面 公司是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，拥有1个全国重点实验室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究-工程化-产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新优势和影响力。 公司拥有多条低介电、低膨胀特种纤维生产线。在特种纤维技术领域，实现从源头配方到终端产品的全链路自主研发与制造，核心技术涵盖高性能配方设计、先进制备工艺与核心装备、精密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并悉数拥有独立知识产权。公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力与储备，可持续的研发创新体系和能力将为募投项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。 （3）品牌和市场方面 公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务，在行业中始终享有较高的知名度。公司推行以市场为导向的运营模式，持续深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求。公司低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国内外头部客户的认证及批量供货。 未来，公司将进一步加大对国内外优质客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。良好的品牌知名度和优质的客户资源将为本次募投项目的产能消化提供保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。 2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规范。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （六）相关主体出具的承诺 为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下： 1、控股股东、实际控制人的承诺 （1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 （2）本公司承诺切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 （3）自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关本次发行填补回报的相关措施以及本人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施； （8）自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 中材科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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