中材科技(002080):公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
中材科技股份有限公司 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚须经国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）关联交易概况 公司拟向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过503,437,075股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币448,114.92万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。 发行对象包括公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）全资子公司中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，中联投资拟参与公司本次发行的认购，认购总金额为人民币820,149,200元，认购数量为其认购总金额除以本次发行的每股发行价格（依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整）。 2025年9月28日，公司与中联投资签署了《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 （二）关联关系 由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 本次发行所涉相关议案已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司2025年第4次独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次关联交易尚须获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
中联投资最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。 （四）资信状况和经营情况说明 中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）35 35 股票。公司本次拟向包含中联投资在内的不超过 名（含 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行不超过503,437,075股A股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准）。其中，中联投资拟以82,014.92万元认购本次发行的部分股票，认购数量为其认购金额除以本次发行的每股发行价格（依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整）。 四、关联交易定价原则及定价依据 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； P1=P0/ 1+N 送红股或转增股本： （ ）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署主体和签署时间 1、协议主体 甲方：中材科技 乙方：中联投资 2、签署时间：2025年9月28日 （二）协议主要内容 1、定价原则和认购价格 甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%，且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行最终未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺将按发行底价进行认购。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2、认购金额和认购数量 （1）乙方拟以现金认购甲方本次发行的部分股票，拟认购款总金额为人民币820,149,200元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调整。 （2）本协议项下乙方认购甲方股票的数量为认购金额除以本协议第一条“定价原则和认购价格”条款中规定的每股发行价格，依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整。 （3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。 3、对价支付 乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方发行的部分股票，认购数量根据最终发行价格确定。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复且在甲方或保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。 4、限售期 （1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 （2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 （3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、滚存未分配利润 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按各自所持股份比例共同享有。 6、协议生效 （1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 （2）本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： ①甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。 ②本次发行取得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。 ③本次发行获得深交所审核通过。 ④本次发行获得中国证监会同意注册批复。 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。 7、违约责任 （1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。 （2）如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，乙方应每日按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展，也展示了公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心。 本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模进一步扩大，资产负债率将有所降低；待募投项目建设完成并投产后，公司盈利能力将有所提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易 本公告披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。 八、本次交易的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第七届董事会战略、投资与ESG委员会2025年第十五次会议、第七届董事会审计及法治建设委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过。 公司本次关联交易相关的议案已经公司2025年第4次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致认为：本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）尚须取得的批准 公司本次发行尚须经国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 九、备查文件 1、第七届董事会第二十四次临时会议决议 2、第七届董事会战略、投资与ESG委员会2025年第十五次会议决议 3、第七届董事会审计及法治建设委员会2025年第四次会议决议 4、2025年第4次独立董事专门会议审核意见 5、公司与中联投资签署的《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
 |