中材科技(002080):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺
中材科技股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）就2025年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。 具体内容说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过发行前上市公司总股本的30%即503,437,075股，募集资金总额不超过448,114.92万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。 现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下： （一）主要假设和前提 公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、公司预计本次发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,678,123,584股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； 4、假设按照本次发行的数量上限计算，本次发行股份数量为503,437,075股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为448,114.92万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为99,867.16万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为80,815.69万元。假设公司2025年1-6月业绩为全年业绩的50%，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情况进行测算；6 、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金的必要性和合理性详见《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务的升级，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况 1、人员方面 公司高度重视科技人才队伍建设，现已汇聚了一支由国家级专家领衔，博士、硕士为核心组成的高素质研发和技术团队，着力打造分层、分类的多元化科技人才培养体系，支撑人才强企战略。 在特种纤维领域，公司子公司泰山玻纤拥有独立知识产权的全链路技术，并通过内部培育和外部招聘组建了行业内出色的项目设计、建设、管理及运营团队，能充分满足本次募投项目的设计建设需求，并实现良好运营。 2、技术方面 公司是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，拥有1个全国重点实验室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究-工程化-产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新优势和影响力。 从源头配方到终端产品的全链路自主研发与制造，核心技术涵盖高性能配方设计、先进制备工艺与核心装备、精密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并悉数拥有独立知识产权。公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力与储备，可持续的研发创新体系和能力将为募投项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。 3、品牌和市场方面 公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务，在行业中始终享有较高的知名度。公司推行以市场为导向的运营模式，持续深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求。公司低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国内外头部客户的认证及批量供货。 未来，公司将进一步加大对国内外优质客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。良好的品牌知名度和优质的客户资源将为本次募投项目的产能消化提供保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括： （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规范。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人分别作出如下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、本公司承诺切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关本次发行填补回报的相关措施以及本人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施； 8、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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