中材科技(002080):第七届董事会第二十四次临时会议决议
中材科技股份有限公司 第七届董事会第二十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2025年9月22日以书面形式通知全体董事、高级管理人员，于2025年9月28日上午9：30在中国北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《中材科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 （二）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 董事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包含中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。 除中联投资以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中联投资以外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，发行数量不超过503,437,075股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的30%）。具体发行数量在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 中联投资同意按照《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定的价格认购公司本次发行的股票，中联投资认购总额为人民币820,149,200元。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 6、限售期 中联投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行的发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，遵守中国证监会和深交所的相关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 7、募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额预计不超过人民币448,114.92万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 8、上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 9、滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 上述议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次发行方案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 （四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。 （五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。 （六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-046）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。 （七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-047）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。 （八）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。 （九）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次发行事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会及其授权人士在符合有关法律法规规定的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 3、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整； 5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 6、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 7、在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；8、在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理部门办理工商变更登记； 9、授权董事会及其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 本次授权的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月内，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 （十）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。 《中材科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。 （十一） 审议通过了《关于择期召开公司股东会的议案》 经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。 《中材科技股份有限公司关于择期召开公司股东会的公告》（公告编号：2025-051）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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