石化机械(000852):中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于中石化石油机械股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对石化机械使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929号）核准，公司以非公开发行的方式向合格投资者合计发行人民币普通股163,398,692股，发行价格为每股6.12元，公司共计募集货币资金人民币999,999,995.04元，扣除与发行有关的费用人民币5,135,570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994,864,424.30元。上述募集资金于2022年3月31日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账进行了审验，并于2022年3月31日出具了“信会师报字[2022]第ZK10077号”《验资报告》予以确认。募集资金存放于公司及公司全资子公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 经公司股东大会审议通过，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次增资的基本情况 2024 9 10 年 月 日公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于投资设立中石化氢能机械（武汉）有限公司的议案》，同意投资10,000万元设立中石化氢能机械（武汉）有限公司（以下简称“氢机公司”）。氢机公司为募投项目氢能装备集成制造与测试项目的实施主体，其注册资本10,000万元中自有资金出资1,000万元，剩余9,000万元注册资本视募投项目“氢能装备集成制造与测试”项目进展以募集资金逐步出资到2024 11 1,000 位。 年 月，氢机公司注册成立。截至目前，公司已投入自有资金 万元、以往来款形式拨付氢机公司募集资金3,098万元投入至募投项目中，其余资金尚未拨付。 为顺应氢能装备市场需求，提升氢机公司市场开拓能力，快速发展壮大氢能装备新3,098 产业，公司拟将 万元已拨付募集资金作为出资，实缴氢机公司注册资本，并将剩余5,902万元未实缴的注册资金使用募集资金全部出资到位，同时对氢机公司再增资14,519万元，将“氢能装备集成制造与测试”项目尚未使用的募集资金一次性全部注入氢机公司，增资完成后氢机公司注册资本将由10,000万元变为24,519万元。本次增资前后，氢机公司均为公司全资子公司，公司均持有其100%股权。 四、本次增资对象的基本情况 1、公司名称：中石化氢能机械（武汉）有限公司 2、注册地址：湖北省武汉市东西湖区田园街485号1号办公楼/单元1-3层/号第三层 3、注册资本：10,000万元人民币 4、法定代表人：全兵 5、经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，站用加氢及储氢设施销售，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，普通机械设备安装服务，机械电气设备制造，机械电气设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，温室气体排放控制装备制造，温室气体排放控制装备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备修理，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理，特种设备销售，特种设备出租，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，气压动力机械及元件制造，气压动力机械及元件销售，钢压延加工，制冷、空调设备销售，电气设备销售，软件销售，货物进出口，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工程管理服务，石油天然气技术服务，储能技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 许可项目：特种设备制造，检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 6、财务状况：截至2025年6月30日，氢机公司资产总额14,848.08万元，净资产2,252.15万元。2025年上半年营业收入5,075.61万元，净利润-937.94万元。 7、股东及持股比例：公司持有氢机公司100%股权。 8、氢机公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。 五、本次增资对公司的影响 本次公司使用募集资金向氢机公司进行增资，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投向。本次增资事项符合公司业务发展方向、发展战略和长远规划，有利于公司拓展新兴产业，提升公司竞争力。本次增资完成后，氢机公司仍为公司控制的下属公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。 六、履行的审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年9月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司氢机公司增资以实施募投项目。 本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年9月28日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经审核，监事会认为以募集资金向全资子公司增资有利于拓展新兴产业，有利于公司的长远发展。公司以募集资金向下属氢机公司增资，符合募集资金投资项目实施计划，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司以募集资金向氢机公司增加注册资本后，将增强氢机公司的资本实力，有利于氢机公司业务的拓展，有利于公司及全体股东的利益。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次使用募集资金对氢机公司增资事项已经石化机械董事会、监事会审议通过。公司使用募集资金对全资子公司增资事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的相关要求。 综上，保荐机构对本次使用募集资金对全资子公司氢机公司进行增资的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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