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*ST绿康(002868):北京博星证券投资顾问有限公司关于绿康生化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）

 时间：2025年09月29日 21:25:51 中财网
原标题:*ST绿康:北京博星证券投资顾问有限公司关于绿康生化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）

北京博星证券投资顾问有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （更新稿）2025年9月
目录
第一节 释义...............................................................................................................2
第二节序言.................................................................................................................4
第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5
一、财务顾问承诺................................................................................................5
二、财务顾问声明................................................................................................5
.................................................................................................7第四节财务顾问意见
....................................................7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
....................................................7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................14五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查..............................................15六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查..........................16七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查16八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......................17九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................................17十、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查..................................19十一、对同业竞争情况的核查..........................................................................20
十二、对关联交易情况的核查..........................................................................21
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................22十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........22十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..............................................23十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形24十七、结论性意见..............................................................................................24
1
第一节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

绿康生化/上市公司指绿康生化股份有限公司
信息披露义务人、纵腾网 络指福建纵腾网络有限公司
舟山聚纵指舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙）
上海康怡指上海康怡投资有限公司
长鑫贰号指上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
义睿投资指杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
皓赢投资指杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
转让方指上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资
本次权益变动、本次股份 转让指上海康怡拟向纵腾网络转让其所持有的上市公司 27,326,082股股份，长鑫贰号拟向纵腾网络转让其所持有的 上市公司3,856,463股股份，义睿投资拟向纵腾网络转让其 所持有的上市公司7,712,926股股份，皓赢投资拟向纵腾网 络转让其所持有的上市公司7,712,926股股份；本次股份转 让完成后，纵腾网络将持有上市公司46,608,397股股份， 占上市公司总股本的29.99%。
《股份转让协议》指上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资与纵腾网络于 2025年4月24日签署的《关于绿康生化股份有限公司的 股份转让协议》
《股份转让协议之补充 协议（一）》指上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资与纵腾网络于 2025年9月25日签署的《关于绿康生化股份有限公司的股 份转让协议之补充协议（一）》
本核查意见指北京博星证券投资顾问有限公司关于绿康生化股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）
《详式权益变动报告书》指绿康生化股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）
财务顾问/本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》
《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》
2

元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

3
第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

4
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《绿康生化股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

5
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（六）就本次权益变动，上市公司股东会已审议通过豁免上海康怡及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；尚需取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

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第四节财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，纵腾网络将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
7

公司名称福建纵腾网络有限公司
注册地址福建省福州市仓山区建新镇杨周路23号3号楼4层302-1 303-1
法定代表人王钻
注册资本3536.692023万元
统一社会信用代码913501046943745593
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系 统服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴 用品销售；电子产品销售；家居用品销售；户外用品销售 互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；市场 营销策划；国际货物运输代理；国内贸易代理；物业管理 非居住房地产租赁；房地产经纪（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物 进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单 禁止外商投资的领域开展经营活动）
经营期限2009-09-15至2039-09-14
通讯地址深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道与永香路交叉口创汇国 际中心15层
通讯方式0755-86267703
（二）对信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查
1、信息披露义务人股权结构图情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制结构图如下：8
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，舟山聚纵控制信息披露义务人的25.63%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

名称舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心308-37室 （自贸试验区内）
执行事务合伙人王钻
统一社会信用代码91330901MA2A24E27X
类型有限合伙企业
营业期限2017-12-12至2037-12-11
出资额850万元
经营范围股权投资、投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）。
截至本核查意见签署日，王钻通过舟山聚纵、深圳前海慎逸投资有限公司、舟山星众投资合伙企业（有限合伙）及舟山泓风创业投资合伙企业（有限合伙）合计控制信息披露义务人43.98%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接控制的核心下属企业基本情况如下：
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序号企业 名称注册资 本 （万 元）持股 比例经营范围
1深圳 易可 达科 技有 限公 司220,000100%一般经营项目是：计算机系统设计及集成服务；网络技 术开发（不含提供互联网网上服务）、技术服务、技术 咨询；网站开发；网站设备安全与维护；计算机技术服 务与咨询；计算机软硬件的设计、技术开发、销售（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）；国内、国际多 式联运货运代理；自有物业租赁；市场调研；企业管理 咨询；企业营销策划；货物及技术进出口。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项目是：国际快递；无船承运。
2福州 聚航 电子 商务 有限 公司8,000100%一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；云 计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；国内 贸易代理；货物进出口；技术进出口；数据处理服务； 信息系统集成服务；计算机系统服务；物业管理；非居 住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
3福建 纵腾 科技 有限 公司5,000100%网络信息技术服务;计算机系统集成服务;计算机软硬件 的开发、技术服务;母婴用品的批发、代购代销;网上经营 电子产品及零配件、家居用品及零配件、户外用品及零 配件（不得从事增值电信、金融业务）;市场调研;企业管 理咨询;企业营销策划;自营和代理各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
4舟山 麦步 投资 有限 责任 公司1,000100%一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）； （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
截至本核查意见签署日，除控制纵腾网络外，信息披露义务人的控股股东无其他直接控制的核心企业；信息披露义务人的实际控制人直接控制的核心企业基本情况如下：
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序 号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
1舟山聚纵 投资合伙 企业（有限 合伙）85099.99%；担 任执行事务 合伙人股权投资、投资咨询、投资管理（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2舟山泓风 创业投资 合伙企业 （有限合 伙）3,0003.3333%；担 任执行事务 合伙人一般项目：创业投资（限投资未上市企业）； （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3深圳前海 慎逸投资 有限公司5,00099.90%一般经营项目是：以自有资金从事投资活动； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：无
4舟山星众 投资合伙 企业（有限 合伙）2,852.71838.3053%， 担任执行事 务合伙人股权投资、投资咨询、投资管理、资产管理（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
5平潭致安 投资有限 责任公司5,00099.90%一般项目:以自有资金从事投资活动；社会经 济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
6深圳前海 璟逸投资 有限公司4,00099%一般经营项目是：以自有资金从事投资活动； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：无
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查纵腾网络主营业务是为全球跨境电商商户、出口贸易企业、出海品牌商提供海外仓储、专线物流、航空运输、定制化物流等一体化物流解决方案。

纵腾网络最近三年的主要财务数据（母公司报表口径）如下：
单位：万元

项目2024年12月31日 /2024年度2023年12月31日 /2023年度2022年12月31日 /2022年度
资产总计333,828.16345,524.03340,439.29
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项目2024年12月31日 /2024年度2023年12月31日 /2023年度2022年12月31日 /2022年度
负债合计13,391.12367,682.05345,415.75
净资产合计320,437.04-22,158.02-4,976.46
营业总收入1,021.40856.521,041.10
净利润54.70-20,076.64-21,052.91
资产负债率4.01%106.41%101.46%
注：以上财务数据未经审计。

纵腾网络最近一年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度
利润表摘要　
营业总收入2,710,473.21
净利润112,213.89
资产负债表摘要-
货币资金141,996.33
资产总计1,044,301.30
负债总计480,066.26
所有者权益合计564,235.04
注：以上财务数据未经审计。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，纵腾网络的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居 住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
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序号姓名职务国籍长期居 住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
1王钻董事长、经理中国中国否
2彭国栋董事、副董事长中国中国否
3李显荣董事中国中国否
4黄巧董事、财务负责人中国中国否
5陈华辉董事中国中国否
6耿雪松董事中国中国否
7张羽董事中国中国否
8尹军平 [注]董事中国中国否
9魏巍董事中国中国否
10陈斯琪董事中国中国否
11范海洋 [注]董事中国中国否
12姜晓岚监事中国中国否
注：董事尹军平、范海洋已离任，何川担任公司董事，尚未进行工商变更。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
13
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好地经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
根据《上市公司收购管理办法》的规定，纵腾网络本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让。

除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
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本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2025年4月24日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，约定纵腾网络拟协议收购转让方持有的合计46,608,397股上市公司股份，其中上海康怡转让其持有的上市公司股份27,326,082股，长鑫贰号转让其持有的上市公司股份3,856,463股，义睿投资转让其持有的上市公司股份7,712,926股，皓赢投资转让其持有的上市公司股份7,712,926股。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

甲方本次权益变动前　本次权益变动后　
　持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
上海康怡47,291,40030.43%19,965,31812.85%
长鑫贰号7,770,7925.00%3,914,3292.52%
义睿投资7,770,7925.00%57,8660.04%
皓赢投资7,770,7925.00%57,8660.04%
转让方合计70,603,77645.43%23,995,37915.44%
纵腾网络--46,608,39729.99%
本次股份转让完成后，纵腾网络将持有上市公司共计46,608,397股股份，占29.99%
上市公司总股本的 。

本次权益变动完成后，信息披露义务人即成为上市公司的控股股东，王钻作为信息披露义务人的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

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六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据2025年4月24日签署的《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以13.73元/股的价格受让转让方所持上市公司46,608,397股股份，占上市公司总股本的29.99%，转让价款为639,933,290.81元。本次股份转让的每股转让价格不低于协议签署日前一个交易日（即2025年4月21日）二级市场股票收盘价（15.25元/股）的90%。

根据信息披露义务人出具的声明及提供的资金证明文件，信息披露义务人具备支付本次权益变动对价的实力。

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。

根据信息披露义务人的说明，本次权益变动资金来源于其合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

根据信息披露义务人的说明，在本次交易中，上市公司不存在向信息披露义务人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助或者补偿的情形。

七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
（一）本次权益变动信息披露义务人已履行的相关程序如下
1、2025年4月24日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》；2、2025年7月14日，上市公司股东会审议通过豁免上海康怡及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；
3、2025年9月25日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议之补充协议（一）》。

16
（二）本次权益变动信息披露义务人尚需履行的相关程序如下
1、取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
信息披露义务人签署的《股份转让协议》已对收购过渡期进行了约定，此外，信息披露义务人出具了说明，信息披露义务人严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。

经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公17
司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。详见“《股份转让协议之补充协议（一）》第3条.公司治理安排”约定事项。

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

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如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

十、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

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3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”十一、对同业竞争情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公20
司具有实质性竞争关系的业务。

本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

十二、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在发生交易的情形。

本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权21
利。

3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间不存在发生重大交易的情况，具体如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监22
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易的情形。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，除《详式权益变动报告书》中已披露的《股份转让协议》之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，除《详式权益变动报告书》所披露的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议（一）》以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次23
权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本15 16
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 号》《格式准则第 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于绿康生化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
25

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