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*ST绿康(002868):纵腾网络详式权益变动报告书（更新稿）
| 时间：2025年09月29日 21:25:51 中财网 |
原标题:*ST绿康:纵腾网络详式权益变动报告书（更新稿）
详式权益变动报告书
（更新稿）
上市公司名称：绿康生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST绿康
股票代码：002868.SZ
信息披露义务人：福建纵腾网络有限公司
注册地址：福建省福州市仓山区建新镇杨周路23号3号楼4层302-1、303-1通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道与永香路交叉口创汇国际中心15层
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2025年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在绿康生化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在绿康生化股份有限公司拥有权益。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、就本次权益变动，上市公司股东会已审议通过豁免上海康怡及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；尚需取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
目录
第一节 释义.....................................................................................................3
...........................................................................4第二节 信息披露义务人介绍
第三节 本次权益变动的目的及履行程序.....................................................13第四节 本次权益变动方式.............................................................................15
第五节 资金来源.............................................................................................31
第六节 后续计划.............................................................................................32
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................34第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................38第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................39第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................40第十一节 其他重大事项.................................................................................44
第十二节 备查文件.........................................................................................47
详式权益变动报告书（更新稿）附表.............................................................49第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书 | 指 | 《绿康生化股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》 |
| 绿康生化/上市公司 | 指 | 绿康生化股份有限公司 |
| 信息披露义务人/纵腾网 络 | 指 | 福建纵腾网络有限公司 |
| 舟山聚纵 | 指 | 舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海康怡 | 指 | 上海康怡投资有限公司 |
| 长鑫贰号 | 指 | 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙） |
| 义睿投资 | 指 | 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙） |
| 皓赢投资 | 指 | 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙） |
| 转让方 | 指 | 上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资 |
| 本次权益变动/本次交易 /本次股份转让 | 指 | 上海康怡拟向纵腾网络转让其所持有的上市公司27,326,082 股股份，长鑫贰号拟向纵腾网络转让其所持有的上市公司 3,856,463股股份，义睿投资拟向纵腾网络转让其所持有的上 市公司7,712,926股股份，皓赢投资拟向纵腾网络转让其所持 有的上市公司7,712,926股股份；本次股份转让完成后，纵腾 网络将持有上市公司46,608,397股股份，占上市公司总股本的 29.99%。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资与纵腾网络于2025 年4月24日签署的《关于绿康生化股份有限公司的股份转让协 议》 |
| 《股份转让协议之补充 协议（一）》 | 指 | 上海康怡、长鑫贰号、义睿投资、皓赢投资与纵腾网络于2025 年9月25日签署的《关于绿康生化股份有限公司的股份转让协 议之补充协议（一）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问/博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 福建纵腾网络有限公司 |
| 注册地址 | 福建省福州市仓山区建新镇杨周路23号3号楼4层302-1 303-1 |
| 法定代表人 | 王钻 |
| 注册资本 | 3536.692023万元 |
| 统一社会信用代码 | 913501046943745593 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系 统服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴 用品销售；电子产品销售；家居用品销售；户外用品销售 互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；市场 营销策划；国际货物运输代理；国内贸易代理；物业管理 非居住房地产租赁；房地产经纪（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物 进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单 禁止外商投资的领域开展经营活动） |
| 经营期限 | 2009-09-15至2039-09-14 |
| 通讯地址 | 深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道与永香路交叉口创汇国 际中心15层 |
| 通讯方式 | 0755-86267703 |
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，纵腾网络的控股股东为舟山聚纵，实际控制人为王钻。
截至本报告书签署日，纵腾网络的控制结构图如下所示：
截至本报告书签署日，纵腾网络共有44家股东，纵腾网络的股东及股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙） | 906.501649 | 25.6313% |
| 2 | 深圳前海慎逸投资有限公司 | 322.433461 | 9.1168% |
| 3 | 舟山星众投资合伙企业（有限合伙） | 281.473467 | 7.9587% |
| 4 | 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有 限合伙） | 216.608604 | 6.1246% |
| 5 | 舟山六星投资合伙企业（有限合伙） | 202.119130 | 5.7149% |
| 6 | 舟山网道新动力投资合伙企业（有限合伙） | 173.350988 | 4.9015% |
| 7 | 平潭六星投资有限责任公司 | 156.225589 | 4.4173% |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 144.709166 | 4.0917% |
| 9 | 欧之腾有限公司 | 105.647568 | 2.9872% |
| 10 | GeneralAtlanticSingaporeZTPte.Ltd | 93.798825 | 2.6522% |
| 11 | GAUTIIIHKHoldingsLimited | 79.875562 | 2.2585% |
| 12 | 北京量子跃动科技有限公司 | 70.532320 | 1.9943% |
| 13 | 苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙） | 63.235533 | 1.7880% |
| 14 | 嘉兴鼎匠创业投资合伙企业（有限合伙） | 59.185753 | 1.6735% |
| 15 | 嘉兴恩理创业投资合伙企业（有限合伙） | 59.185753 | 1.6735% |
| 16 | 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙） | 54.279048 | 1.5347% |
| 17 | 无锡创服鼎贸股权投资合伙企业（有限合 伙） | 49.605148 | 1.4026% |
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 18 | 深圳市前海梧桐纵联二号投资合伙企业 （有限合伙） | 46.645852 | 1.3189% |
| 19 | 舟山泓风创业投资合伙企业（有限合伙） | 44.966834 | 1.2714% |
| 20 | DahliaInvestmentsPte.Ltd | 39.082843 | 1.1051% |
| 21 | 岳阳隐润企业管理合伙企业（有限合伙） | 32.130607 | 0.9085% |
| 22 | 南京鼎沁股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.737834 | 0.8408% |
| 23 | 厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期 合伙企业（有限合伙） | 24.118194 | 0.6819% |
| 24 | 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限 合伙） | 24.118194 | 0.6819% |
| 25 | EasternBellCapitalIXInvestmentLimited | 23.375699 | 0.6609% |
| 26 | 深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 21.495564 | 0.6078% |
| 27 | EXCELLENTWORTHINESSLIMITED | 21.495564 | 0.6078% |
| 28 | GeniusPacificGlobalLimited | 20.274225 | 0.5733% |
| 29 | 义乌中国小商品城金融控股有限公司 | 19.914567 | 0.5631% |
| 30 | PAGGrowthHoldingVII(HK)Limited | 19.052886 | 0.5387% |
| 31 | 厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限 合伙） | 18.867737 | 0.5335% |
| 32 | 北京兴投优选创业投资基金（有限合伙） | 14.656066 | 0.4144% |
| 33 | BeingBrilliantLogisticsIns | 9.921030 | 0.2805% |
| 34 | TrueLightInvestmentsPPte.Ltd | 9.770712 | 0.2763% |
| 35 | 嘉兴鼎烟股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.694400 | 0.2741% |
| 36 | 安徽安元现代健康产业投资中心（有限合 伙） | 9.647278 | 0.2728% |
| 37 | 福州市创业投资有限责任公司 | 9.647278 | 0.2728% |
| 38 | 汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业 （有限合伙） | 8.981538 | 0.2540% |
| 39 | 宁波鼎刍管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8.956485 | 0.2532% |
| 40 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合 伙） | 8.267525 | 0.2338% |
| 41 | 江苏疌泉中金国信创业投资合伙企业（有 限合伙） | 8.267525 | 0.2338% |
| 42 | 广西泥藕秋实叁号投资中心（有限合伙） | 7.440772 | 0.2104% |
| 43 | 共青城欧事投资合伙企业（有限合伙） | 4.090240 | 0.1157% |
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 44 | 海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 3.307010 | 0.0935% |
| 合计 | 3,536.692023 | 100.0000% |
1、控股股东情况
| 名称 | 舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心308-37室 （自贸试验区内） |
| 执行事务合伙人 | 王钻 |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA2A24E27X |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2017-12-12至2037-12-11 |
| 出资额 | 850万元 |
| 经营范围 | 股权投资、投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）。 |
王钻通过舟山聚纵、深圳前海慎逸投资有限公司及舟山星众投资合伙企业（有限合伙）、舟山泓风创业投资合伙企业（有限合伙）合计控制信息披露义务人43.98%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 注册资 本 （万 元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳 | 220,000 | 100% | 一般经营项目是：计算机系统设计及集成服务；网络技 |
| 序号 | 企业 名称 | 注册资 本 （万 元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 易可 达科 技有 限公 司 | 术开发（不含提供互联网网上服务）、技术服务、技术 咨询；网站开发；网站设备安全与维护；计算机技术服 务与咨询；计算机软硬件的设计、技术开发、销售（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）；国内、国际多 式联运货运代理；自有物业租赁；市场调研；企业管理 咨询；企业营销策划；货物及技术进出口。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项目是：国际快递；无船承运。 | |||
| 2 | 福州 聚航 电子 商务 有限 公司 | 8,000 | 100% | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；云 计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；国内 贸易代理；货物进出口；技术进出口；数据处理服务； 信息系统集成服务；计算机系统服务；物业管理；非居 住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 福建 纵腾 科技 有限 公司 | 5,000 | 100% | 网络信息技术服务;计算机系统集成服务;计算机软硬件 的开发、技术服务;母婴用品的批发、代购代销;网上经营 电子产品及零配件、家居用品及零配件、户外用品及零 配件（不得从事增值电信、金融业务）;市场调研;企业管 理咨询;企业营销策划;自营和代理各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 4 | 舟山 麦步 投资 有限 责任 公司 | 1,000 | 100% | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）； （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 |
截至本报告书签署日，除控制纵腾网络外，控股股东舟山聚纵无其他控制的核心企业。截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其所控制的企业外，实际控制人王钻控制的核心企业基本情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 舟山聚纵 投资合伙 企业（有限 合伙） | 850 | 99.99%；担 任执行事务 合伙人 | 股权投资、投资咨询、投资管理（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
| 2 | 舟山泓风 创业投资 合伙企业 （有限合 伙） | 3,000 | 3.3333%；担 任执行事务 合伙人 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）； （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 3 | 深圳前海 慎逸投资 有限公司 | 5,000 | 99.90% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：无 |
| 4 | 舟山星众 投资合伙 企业（有限 合伙） | 2,852.718 | 38.3053%， 担任执行事 务合伙人 | 股权投资、投资咨询、投资管理、资产管理（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 平潭致安 投资有限 责任公司 | 5,000 | 99.90% | 一般项目:以自有资金从事投资活动；社会经 济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 深圳前海 璟逸投资 有限公司 | 4,000 | 99% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：无 |
（一）主营业务
纵腾网络主营业务是为全球跨境电商商户、出口贸易企业、出海品牌商提供海外仓储、专线物流、航空运输、定制化物流等一体化物流解决方案。
（二）财务状况
纵腾网络最近三年的主要财务数据（母公司报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年度 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 资产总计 | 333,828.16 | 345,524.03 | 340,439.29 |
| 负债合计 | 13,391.12 | 367,682.05 | 345,415.75 |
| 净资产合计 | 320,437.04 | -22,158.02 | -4,976.46 |
| 营业总收入 | 1,021.40 | 856.52 | 1,041.10 |
| 净利润 | 54.70 | -20,076.64 | -21,052.91 |
| 资产负债率 | 4.01% | 106.41% | 101.46% |
纵腾网络最近一年的基本财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 利润表摘要 | |
| 营业总收入 | 2,710,473.21 |
| 净利润 | 112,213.89 |
| 资产负债表摘要 | - |
| 货币资金 | 141,996.33 |
| 资产总计 | 1,044,301.30 |
| 负债总计 | 480,066.26 |
| 所有者权益合计 | 564,235.04 |
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 王钻 | 董事长、经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 彭国栋 | 董事、副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 李显荣 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 黄巧 | 董事、财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 陈华辉 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 耿雪松 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 张羽 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 尹军平 [注] | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 魏巍 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 陈斯琪 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 范海洋 [注] | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 姜晓岚 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，舟山聚纵持有信息披露义务人25.63%股权，为信息披露义务人控股股东；王钻通过舟山聚纵、深圳前海慎逸投资有限公司、舟山星众投资合伙企业（有限合伙）、舟山泓风创业投资合伙企业（有限合伙）合计控制信息披露义务人43.98%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。最近两年，信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，纵腾网络将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益之计划。如信息披露义务人未来增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露等义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，纵腾网络本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序为：
1、2025年4月24日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》；2、2025年7月14日，上市公司股东会审议通过豁免上海康怡及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；
3、2025年9月25日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议之补充协议（一）》。
本次权益变动信息披露义务人需要：
1、取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司46,608,397股股份，占上市29.99%
公司总股本的 。本次权益变动涉及的股份转让完成后，信息披露义务人即成为上市公司的控股股东，王钻作为信息披露义务人的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2025年4月24日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，约定纵腾网络拟协议收购转让方持有的合计46,608,397股上市公司股份，其中上海康怡转让其持有的上市公司股份27,326,082股，长鑫贰号转让其持有的上市公司股份3,856,463股，义睿投资转让其持有的上市公司股份7,712,926股，皓赢投资转让其持有的上市公司股份7,712,926股。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
| 甲方 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 上海康怡 | 47,291,400 | 30.43% | 19,965,318 | 12.85% |
| 长鑫贰号 | 7,770,792 | 5.00% | 3,914,329 | 2.52% |
| 义睿投资 | 7,770,792 | 5.00% | 57,866 | 0.04% |
| 皓赢投资 | 7,770,792 | 5.00% | 57,866 | 0.04% |
| 转让方合计 | 70,603,776 | 45.43% | 23,995,379 | 15.44% |
| 纵腾网络 | - | - | 46,608,397 | 29.99% |
三、本次权益变动所涉及的主要协议
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方：
甲方一：上海康怡投资有限公司；
甲方二：上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）；
甲方三：杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）；
甲方四：杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
乙方：福建纵腾网络有限公司
第2条本次股份转让的数量、比例、价格
2.1甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的绿康生化的
46,608,397股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和绿康生化章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且标的股份均为无限售条件流通股股份。其中甲方所转让的股份具体为：
2.1.1甲方一以人民币375,187,105.86元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的27,326,082股普通股股份，占绿康生化股份总数的17.58%；
2.1.2甲方二以人民币52,949,236.99元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的3,856,463股普通股股份，占绿康生化股份总数的2.48%；
2.1.3甲方三以人民币105,898,473.98元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的7,712,926股普通股股份，占绿康生化股份总数的4.96%；
2.1.4甲方四以人民币105,898,473.98元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的7,712,926股普通股股份，占绿康生化股份总数的4.96%。
2.2每股转让价格为人民币13.73元（不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%），股份转让总价款为人民币639,933,290.81元。
第3条本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
3.1在标的股份过户完成后，发生标的股份过户完成前绿康生化存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，且法院判决或仲裁裁决要求绿康生化承担该等债务，甲方一应直接向有关债权人清偿债务，如果绿康生化承担了债务，乙方及绿康生化有权向甲方一追索。
如对乙方造成损失的，甲方一还应对乙方予以赔偿。
第4条本次股份转让的过渡期安排
4.1
在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，且甲方一需促使上市公司不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
4.2在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使绿康生化股东权利，不会亦不得进行任何损害乙方、绿康生化、绿康生化其他股东、绿康生化债权人的重大利益的行为。
5
第 条本次股份转让的实施
5.1在《股份转让协议》生效且第一期股份转让价款支付完毕之日起的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向证券交易所提交关于协议转让合规性确认函的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合确认工作，如需任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
5.2在甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记（以下简称“过户申请日”），甲方与乙方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
5.3甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：
5.3.1《股份转让协议》已被适当签署并生效；
5.3.2本次股份转让已经取得交易所出具的股份协议转让确认书；
5.3.3甲方在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；5.3.4甲方未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形；5.3.5本次股份转让已于各方及绿康生化所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（如需）；
5.3.6自《股份转让协议》签署日至过户申请日，绿康生化不存在或没有发生重大不利变化；
5.3.7乙方或其委托的第三方中介机构完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果不存在对上市公司正常经营管理的重大不利影响事宜；
5.3.8各方已经取得所需要的相关政府部门（如适用）、甲方、乙方、上市公司的各项同意和批准，包括但不限于甲方、乙方、上市公司已取得为签署、履行本协议和其他交易文件所需取得的各自的内部批准。已经就本次股份转让事宜完成其内部决策程序；
5.3.9本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
5.4标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及《股份转让协议》、绿康生化公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或《股份转让协议》约定的股东义务。
5.5各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负。
第6条本次股份转让的股份转让价款
6.1本次股权转让价款总价为639,933,290.81元，按照以下付款节奏支付：6.1.1本协议签署之日起三（3）个自然日内，乙方就本次股份转让向甲方一支付定金人民币30,000,000.00元（叁仟万元）。
6.1.2本协议生效且甲方一和乙方就上市公司后续内部治理安排达成一致并签署补充协议之日起十（10）个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股份转让价款人民币97,986,658.16元（“第一期股份转让价款”）。
6.1.3自本次股份转让取得交易所关于协议转让过户的合规性确认文件之日起二十（20）个工作日内且第一期股份转让价款已支付，乙方应向甲方支付第二期股份转让款人民币191,979,987.24元（“第二期股份转让价款”）。
6.1.4自中登公司深圳分公司就标的股份办理完成过户登记并出具《证券过户登记确认书》之日起二十（20）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价款319,966,645.41元（“第三期股份转让价款”）。
6.1.5为避免歧义，乙方按照上述6.1.1至6.1.4条向甲方支付股份转让款时，分别向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付情况如下：
单位：元
| 定金 | 第一期股份转让 价款 | 第二期股份转让 价款 | 第三期股份转让 价款 | |
| 甲方一 | 30,000,000.00 | 45,037,421.17 | 112,556,131.76 | 187,593,552.93 |
| 甲方二 | / | 10,589,847.40 | 15,884,771.10 | 26,474,618.50 |
| 甲方三 | / | 21,179,694.80 | 31,769,542.19 | 52,949,236.99 |
| 甲方四 | / | 21,179,694.80 | 31,769,542.19 | 52,949,236.99 |
7.1在标的股份过户完成之日前，绿康生化股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款总金额不变。
7.2在标的股份过户完成之日前，绿康生化股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款总金额应作相应调整。
第8条甲方的权利义务
8.1提供为完成本次股份转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
8.2根据有关法律、法规以及深交所主板股票上市规则的规定促使绿康生化及时依法披露本次股份转让有关事宜。
8.3《股份转让协议》约定的由甲方履行的其他义务。
第9条乙方的权利义务
9.1乙方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款。
9.2提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
9.3根据有关法律、法规以及深交所主板股票上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜。
9.4《股份转让协议》约定的由乙方履行的其他义务。
第10条甲方的陈述与保证、承诺
各甲方分别且不连带地作出如下陈述、保证与承诺：
10.1自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业。
10.2自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对甲方具有法律约束力。
10.3自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方依法取得并合法拥有所持标的股份，对所持标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
10.4对其持有的标的股份拥有完整的所有权，甲方所持标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
10.5自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方所持有的标的股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生重大不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
10.6自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，甲方一没有且不会存在占用绿康生化任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位（如有）侵害绿康生化利益的情形。
10.7甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
10.8仅适用于甲方一的有关的陈述及保证事项详见本协议附件一。
第11条乙方的陈述与保证
11.1自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业。
11.2自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，乙方签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，并将在《股份转让协议》生效之日前获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对乙方具有法律约束力。
11.3乙方将依照《股份转让协议》的约定及时支付股份转让价款。
第12条保密
12.1各方应尽一切合理的努力，对下述信息（“保密信息”）予以保密，并确保其各自的关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、合伙人、银行、会计师、律师及其他有关人员对下述信息予以保密：12.1.1与股份转让有关的一切信息，包括但不限于本协议、股份转让方案、进展情况等；
12.1.2任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式）；
12.1.3通过参与本次股份转让而知悉的各方或其关联方的有关信息。
12.2任何一方不得未经其他方事先书面同意向任何第三方披露保密信息。
12.3保密信息不包括以下信息：
12.3.1非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息；
12.3.2在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息；
12.3.3根据中国法律，有管辖权的法院、任何政府机关、官方机构或监管机关或任何其他有管辖权的机关作出的有约束力的判决、命令或要求规定必须披露的范围内所披露的信息。
第13条协议解除
13.1在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
任一方未能按本协议的约定履行其义务并经对方书面催告后三十个自然日内未能有效补救，或者违反其在本协议中所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者严重违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺。
13.2在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
13.2.1各方书面协议一致同意解除；
13.2.2自本协议签署之日起六十（60）个自然日内，本协议未能生效的，则任何一方有权单方解除本协议；
13.2.3自本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内，本协议约定的标的股份未能完成过户的，则任何一方有权单方解除本协议；
13.2.4如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让无法实现；
13.2.5本次股份转让未能于《股份转让协议》生效且第一期股份转让价款支付完毕之日起二十（20）个自然日内向交易所提交申请办理股份转让的合规性确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。
13.3解除的效力：
13.3.1当《股份转让协议》依本条解除后，《股份转让协议》即无效力；13.3.2《股份转让协议》解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；
13.3.3《股份转让协议》解除后，除《股份转让协议》及各方另有约定（如有）外，各方在《股份转让协议》项下的所有权利和义务即时终止；13.3.4《股份转让协议》解除或终止不影响任何一方就《股份转让协议》项下违约事项应承担的违约责任。
第14条违约和索赔
14.1除本协议另有约定外，若一方不履行《股份转让协议》项下的任何义务或违反其在《股份转让协议》所作的保证和承诺或其在《股份转让协议》所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
14.2本协议全部条款生效之日后，仅在甲方一与乙方之间，若因违约方的根本违约行为且守约方依据本协议13.1条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金5,000万元。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
14.3除法律法规或政策调整外，标的股份过户完成后，如绿康生化因甲方一在其拟转让的标的股份转让完成之前的严重违法、欺诈发行上市等行为而直接导致绿康生化在标的股份完成后被强制退市且甲方一无法以各方认可的补救措施解决的，甲方一应当向乙方支付违约金2亿元人民币。
第15条生效条件
15.1《股份转让协议》自经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件：
上市公司董事会和股东会审议批准豁免甲方一及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜。
如本协议约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
第16条争议解决
16.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（二）《股份转让协议之补充协议（一）》的主要内容
1、协议签署
签订时间：2025年9月25日
签订主体：
甲方一：康怡投资
甲方二：长鑫贰号
甲方三：义睿投资
甲方四：皓赢投资
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。
乙方：纵腾网络
2、协议主要内容
第1条.定义
1.1.各方一致同意，如无特别说明，本协议中定义和解释的含义与《股份转让协议》中定义和解释的含义相同。
第2条.付款安排
2.1.各方确认，截至本协议签署日，甲方一已收到乙方按约定支付的定金人民币30,000,000.00元（叁仟万元），甲方一及乙方对定金的支付无异议。
2.2.各方一致同意，将《股份转让协议》第6.1.2条至第6.1.5条约定的股份转让价款付款安排修改为：
“6.1.2自本次股份转让取得交易所关于协议转让业务的合规性确认文件之日起十五（15）个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款319,933,290.81元（“第一期股份转让价款”）至乙方与各甲方分别开立的共管账户。自各方向中登公司深圳分公司提交标的股份过户的申请材料前十（10）个工作日内，各方办理前述共管账户解除共管手续。
6.1.3自各方确认准备完毕拟向中登公司深圳分公司提交标的股份过户所需申请材料后十（10）个工作日内，乙方应向各甲方支付第二期股份转让价款人民币190,000,000.00元（“第二期股份转让价款”）。
6.1.4自中登公司深圳分公司就标的股份办理完成过户登记并出具《证券过户登记确认书》之日起二十（20）个工作日内，乙方应向各甲方支付剩余股份转让价款100,000,000.00元（“第三期股份转让价款”）。
6.1.5为避免歧义，乙方按照上述 6.1.1至6.1.4条向甲方支付股份转让款时，分别向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付情况如下：
单位：元
| 收款方 | 定金 | 第一期股份转让 价款 | 第二期股份转让 价款 | 第三期股份转让 价款 |
| 甲方一 | 30,000,000.00 | 175,162,726.34 | 111,395,283.13 | 58,629,096.38 |
| 甲方二 | / | 28,954,112.89 | 15,720,943.37 | 8,274,180.72 |
| 甲方三 | / | 57,908,225.79 | 31,441,886.75 | 16,548,361.45 |
| 甲方四 | / | 57,908,225.79 | 31,441,886.75 | 16,548,361.45 |
| 合计 | 319,933,290.81 | 190,000,000.00 | 100,000,000.00 |
3.1.自标的股份股份过户完成且乙方支付完毕剩余股份转让价款之日起四十五（45）日内，甲方一应按本协议约定配合乙方完成董事会成员及高级管理人员的变更，甲方一有义务自身并促使其提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度。绿康生化董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
3.2.本次股份转让完成（指标的股份在中登公司深圳分公司完成自甲方转让给乙方的过户登记手续，下同）后且在“业绩承诺期”内，甲方一有权提名或推荐一名非独立董事，其余上市公司的董事均由乙方提名或推荐，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任；甲方一有权提名一名高级管理人员（副总经理）候选人，总经理由乙方提名的人员担任。高级管理人员由调整后的董事会予以聘任。
上市公司董事的提名及选举、高级管理人员的聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
3.3.甲方一配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。
第4条.不谋求控制权承诺
4.1.甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别且不连带地、不可撤销地承诺：自股份转让完成之日起且乙方拥有上市公司控制权期间，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四（1）不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；（2）不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位；（3）不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；（4）亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。
第5条.业绩承诺
5.1.本次股份转让完成后，为进一步优化治理结构，上市公司将梳理其与原有业务（指不包含光伏胶膜业务的上市公司原有业务，以下简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以下简称“原有业务下沉”）。甲方一在上市公司董事会的统一决策及上市公司整体经营策略和财务制度框架下，拥有上市公司原有业务的独立运营权，包括但不限于：
（1）负责原有业务团队人员的调动与管理；
（2）负责原有业务的市场开拓；
（3）确定原有业务团队人员的薪酬体系。
乙方有权向原有业务实体委派2名财务背景人员，参与原有业务的财务管理与监督，甲方一应予以配合。
5.2.在满足如下稳定运营条件的情况下，甲方一承诺，标的股份过户完成后：（1）在2025年、2026年、2027年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一会计年度，上市公司原有业务实体的扣除后的营业收入不低于3亿元（前述“扣除后的营业收入”应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》及不时修改后的规定确定）；截至业绩承诺期任一会计年度期末的净资产为正；2026年度、2027
年度上市公司原有业务实体模拟原有业务下沉整合后的各年度净利润为正（以上营业收入指标、净资产指标、净利润指标合称“业绩承诺指标”）；（2）如不考虑上市公司开展其他业务情形，业绩承诺期内，原有业务实体的营业收入、净利润、净资产指标单独可满足上市公司不至触发《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章退市与风险警示”所规定出现“财务类强制退市情形”（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。基于原有业务下沉需要一定时间完成，甲方一及乙方认可上述业绩承诺指标均指模拟原有业务实体完整包含上市公司合并报表范围内全部原有业务资产、负债、经营业绩情况下测算得出。
稳定运营条件如下：
①甲方一委派人员能够对上市公司原有业务的战略、日常经营管理有独立运营的岗位权力、保障原有业务正常合规经营及发展需要、原有业务团队稳定，不改变原有业务经营模式、盈利模式；
②为上市公司开展原有业务之目的，应甲方一的合理要求，乙方应当协助或配合完成开展原有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；
为避免疑义，以上承诺营业收入、净利润、净资产均以上市公司原有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含乙方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务、新增融资、投资、资产重组、股权激励等各类事项的影响，且受限于稳定运营条件之①，亦不包括因改变现时会计政策、会计估计或乙方要求变更原有业务板块的财务指标惯例（如更严格的坏账计提的迁徙率模型、资产计提减值的会计政策/会计估计）带来的影响，除非前述会计政策、会计估计或者财务指标惯例的变更是由于法律法规、政策或监管要求引起的。
5.3.业绩承诺期内原有业务实体的财务指标的实现情况，由经甲方一和乙方双方一致认可的从事证券服务业务的会计师事务所进行审核并出具专项报告确定。如根据相应会计年度的年度审计报告已可确认达到业绩承诺指标的，可豁免前述专项报告出具要求，双方基于年度审计报告结果出具确认函确认完成情况。
如甲方一和乙方就业绩承诺实现情况存在意见不一致情形的，则双方可聘请共同认可的其他会计师事务所出具复核报告，所涉费用由双方均摊。（前述专项报告、确认函、复核报告统称为“业绩承诺实现情况确认文件”）双方应尽最大合理努力于相应会计年度的年度审计报告出具后一（1）个月内完成前述业绩承诺实现情况的确认及业绩承诺实现情况确认文件的出具。
5.4.如甲方一未能实现关于净利润的业绩指标，则甲方一应在业绩承诺期各年业绩承诺实现情况确认文件出具之日起十（10）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=业绩承诺实现情况确认文件载明的上市公司原有业务实体的净亏损金额。
第6条.违约责任
6.1.除法律法规或政策调整外，如因（A）上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所承担法定或约定义务的行为（因上市公司2024年度经审计净资产为负导致的情形除外），或（B）甲方一违反本协议第5.2条约定的业绩承诺导致上市公司触发《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章退市与风险警示”所规定出现“财务类强制退市情形”的情况，最终导致上市公司在本次股份转让完成后被强制退市，且甲方一无法以各方认可的补救措施解决的，甲方一应当向乙方支付违约金2亿元。
第7条.其他约定
7.1.本协议自各方签署之日起生效，本协议一经生效即对各方均具有法律约束力。
7.2.本协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。如《股份转让协议》解除或终止则本协议同时解除或终止。
7.3.本协议适用法律及争议解决方式按照《股份转让协议》的约定执行。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据信息披露义务人与转让方于2025年4月24日签署的《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以13.73元/股的价格受让转让方所持上市公司46,608,397股股份，占上市公司总股本的29.99%，转让价款为639,933,290.81元。
本次股份转让的每股转让价格不低于协议签署日前一个交易日（即2025年4月21日）二级市场股票收盘价（15.25元/股）的90%。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。
根据信息披露义务人的说明，本次权益变动资金来源于其合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人的说明，在本次交易中，上市公司不存在向信息披露义务人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助或者补偿的情形。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。详见“《股3 .
份转让协议之补充协议（一）》第 条公司治理安排”约定事项。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
1
、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。
4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、上市公司依法独立纳税。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在发生交易的情形。
本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书中已披露的《股份转让协议》之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议（一）》以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市
公司股份的情况
经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的
直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股
份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年的母公司口径财务数据（未经审计）如下：一、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,207.39 | 131.66 | 72.49 |
| 交易性金融资产 | 5,377.98 | - | - |
| 应收账款 | 368.12 | 297.26 | 433.42 |
| 预付款项 | 38.96 | 89.16 | 75.61 |
| 其他应收款 | 84,536.79 | 89,232.48 | 90,371.63 |
| 其他流动资产 | - | - | 3.16 |
| 流动资产合计 | 92,529.24 | 89,750.57 | 90,956.30 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | 2.04 | - |
| 长期股权投资 | 240,754.52 | 249,924.75 | 241,596.31 |
| 其他非流动金融资产 | - | 5,377.98 | 7,424.50 |
| 固定资产 | 4.34 | 5.17 | 6.50 |
| 使用权资产 | - | 22.97 | 411.78 |
| 无形资产 | 13.15 | 26.09 | 43.89 |
| 长期待摊费用 | 90.68 | 3.42 | - |
| 递延所得税资产 | 436.23 | 411.04 | - |
| 非流动资产合计 | 241,298.92 | 255,773.47 | 249,482.99 |
| 资产总计 | 333,828.16 | 345,524.03 | 340,439.29 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 6.38 | 6.38 | 103.66 |
| 合同负债 | - | - | 1.68 |
| 应付职工薪酬 | 248.41 | 88.54 | 66.72 |
| 应交税费 | 66.05 | 36.54 | 353.37 |
| 其他应付款 | 13,044.32 | 13,220.54 | 13,995.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 11.26 | 238.79 |
| 其他流动负债 | 5.02 | 5.02 | 5.93 |
| 流动负债合计 | 13,370.19 | 13,368.27 | 14,765.17 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | - | 13.49 | 216.81 |
| 长期应付款 | - | 354,300.29 | 330,349.30 |
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 递延所得税负债 | 20.93 | - | 84.47 |
| 非流动负债合计 | 20.93 | 354,313.78 | 330,650.58 |
| 负债合计 | 13,391.12 | 367,682.05 | 345,415.75 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,536.69 | 3,536.69 | 3,522.04 |
| 资本公积 | 325,394.07 | 144,081.84 | 141,201.41 |
| 盈余公积 | 192.14 | 192.14 | 192.14 |
| 未分配利润 | -8,685.86 | -169,968.68 | -149,892.04 |
| 归属于母公司股东权益 | 320,437.04 | -22,158.02 | -4,976.46 |
| 股东权益合计 | 320,437.04 | -22,158.02 | -4,976.46 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 333,828.16 | 345,524.03 | 340,439.29 |