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*ST绿康(002868):简式权益变动报告书（长鑫贰号）（更新稿）
| 时间：2025年09月29日 21:25:52 中财网 |
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST绿康
股票代码：002868.SZ
信息披露义务人：上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
住所：江西省上饶经济技术开发区金融产业园A区5号楼7楼
通讯地址：江西省上饶经济技术开发区金融产业园A区5号楼7楼
股份权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年九月二十五日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在绿康生化中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在绿康生化中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录..............................................................3第一节释义........................................................4第二节信息披露义务人介绍..........................................6一、信息披露义务人基本情况...................................6二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................6第三节权益变动目的................................................7一、本次权益变动目的.........................................7二、未来十二个月内的持股计划.................................7第四节权益变动方式................................................8一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况.....................8二、本次权益变动方式.........................................8三、《股份转让协议》主要内容.................................8四、《股份转让协议之补充协议（一）》的主要内容..............17五、本次股份转让的审批程序..................................22六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况..................22七、信息披露义务人前次权益变动报告书的披露情况..............22第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................23第六节其他重要事项...............................................24信息披露义务人声明................................................25第七节备查文件...................................................26一、备查文件................................................26二、备查文件置备地点........................................26简式权益变动报告书附表............................................273
| 简称 | 指 | 含义 |
| 权益变动报告书/本报告书 | 指 | 《绿康生化股份有限公司简式权益变动报告书（更新 稿）》 |
| 绿康生化、上市公司 | 指 | 绿康生化股份有限公司 |
| 信息披露义务人、长鑫贰号 | 指 | 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙） |
| 康怡投资 | 指 | 上海康怡投资有限公司 |
| 义睿投资 | 指 | 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙） |
| 皓赢投资 | 指 | 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙） |
| 纵腾网络 | 指 | 福建纵腾网络有限公司 |
| 本次权益变动/本次股份转 让 | 指 | 2025年4月24日，康怡投资、长鑫贰号、义睿投资、 皓赢投资与纵腾网络签署《关于绿康生化股份有限公司 的股份转让协议》，约定纵腾网络通过协议转让方式受 让长鑫贰号持有的上市公司3,856,463股股份，占上市 公司总股本的2.48% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2025年4月24日，康怡投资、长鑫贰号、义睿投资、 皓赢投资与纵腾网络签署的《关于绿康生化股份有限公 司的股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议 （一）》 | 指 | 2025年9月25日，康怡投资、长鑫贰号、义睿投资、 皓赢投资与纵腾网络签署的《关于绿康生化股份有限公 司的股份转让协议之补充协议（一）》 |
| 标的股份 | 指 | 针对某一转让方，“标的股份”系指《股份转让协议》 第2.1条所列其对应转出的全部公司股权；针对某一 受让方，“标的股份”系指《股份转让协议》第2.1条 所列其对应购买的全部公司股权。具体为： 1、康怡投资持有的绿康生化27,326,082股股份，占绿 康生化股份总数的17.58%； 2、长鑫贰号持有的绿康生化3,856,463股股份，占绿 康生化股份总数的2.48%； 3、义睿投资持有的绿康生化7,712,926股股份，占绿 康生化股份总数的4.96%； 4、皓赢投资有的绿康生化7,712,926股股份，占绿康 生化股份总数的4.96%； 5、亦包括前述转让方持有的绿康生化股份因绿康生化 |
| 简称 | 指 | 含义 |
| 在本协议签署日至标的股份全部过户至纵腾网络名下 之日期间实施送股、转增股本等事项而形成的派生股 份。 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 人民币 | 指 | 中国境内流通的法定货币 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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| 企业名称 | 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 9,031万元 |
| 执行事务合伙人 | 上饶市弘信股权投资有限公司 |
| 住所 | 江西省上饶经济技术开发区金融产业园A区5号楼7楼 |
| 通讯地址 | 江西省上饶经济技术开发区金融产业园A区5号楼7楼 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MA7G4LP29R |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服 务，企业管理咨询，企业总部管理，信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目） |
| 成立日期 | 2022-02-17 |
| 合伙期限 | 2022-02-17至2052-02-16 |
| 通讯方式 | +86（21）51808777 |
| 序 号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 上饶市弘信股权投资有限公司 | 31 | 0.3433% |
| 2 | 有限合伙人 | 上饶市长鑫企业管理中心（有限合 伙） | 9,000 | 99.6567% |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否其他国家或地 区的居留权 |
| 常姣娇 | - | 女 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中6
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于自身业务需求，通过协议转让方式减持其持有的上市公司部分股份。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或继续减少上市公司股份的可能。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 长鑫贰号 | 7,770,792 | 5.00 | 3,914,329 | 2.52 |
1、协议签署
签订时间：2025年4月24日
签订主体：
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甲方一：康怡投资
甲方二：长鑫贰号
甲方三：义睿投资
甲方四：皓赢投资
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。
乙方：纵腾网络
2、协议主要内容
第1条.定义
第2条.本次股份转让的数量、比例、价格
2.1.甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的绿康生化的46,608,397股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和绿康生化章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且标的股份均为无限售条件流通股股份。其中甲方所转让的股份具体为：
2.1.1.甲方一以人民币375,187,105.86元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的27,326,082股普通股股份，占绿康生化股份总数的17.58%；
2.1.2.甲方二以人民币52,949,236.99元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的3,856,463股普通股股份，占绿康生化股份总数的2.48%；
2.1.3.甲方三以人民币105,898,473.98元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的7,712,926股普通股股份，占绿康生化股份总数的4.96%；
2.1.4.甲方四以人民币105,898,473.98元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的7,712,926股普通股股份，占绿康生化股份总数的4.96%。
2.2.每股转让价格为人民币13.73元（不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%），股份转让总价款为人民币639,933,290.81元。
第3条.本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
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3.1.在标的股份过户完成后，发生标的股份过户完成前绿康生化存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，且法院判决或仲裁裁决要求绿康生化承担该等债务，甲方一应直接向有关债权人清偿债务，如果绿康生化承担了债务，乙方及绿康生化有权向甲方一追索。
如对乙方造成损失的，甲方一还应对乙方予以赔偿。
第4条.本次股份转让的过渡期安排
4.1.在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，且甲方一需促使上市公司不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
4.2.在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使绿康生化股东权利，不会亦不得进行任何损害乙方、绿康生化、绿康生化其他股东、绿康生化债权人的重大利益的行为。
第5条.本次股份转让的实施
5.1.在《股份转让协议》生效且第一期股份转让价款支付完毕之日起的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向证券交易所提交关于协议转让合规性确认函的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合确认工作，如需任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
5.2.在甲方、乙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记（以下简称“过户申请日”），甲方与乙方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
5.3.甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：
5.3.1.《股份转让协议》已被适当签署并生效；
5.3.2.本次股份转让已经交易所出具的股份协议转让确认书；
5.3.3.甲方在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；10
5.3.4.甲方未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形；5.3.5.本次股份转让已于各方及绿康生化所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（如需）；
5.3.6.自《股份转让协议》签署日至过户申请日，绿康生化不存在或没有发生重大不利变化；
5.3.7.乙方或其委托的第三方中介机构完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果不存在对上市公司正常经营管理的重大不利影响事宜；
5.3.8.各方已经取得所需要的相关政府部门（如适用）、甲方、乙方、上市公司的各项同意和批准，包括但不限于甲方、乙方、上市公司已取得为签署、履行本协议和其他交易文件所需取得的各自的内部批准。已经就本次股份转让事宜完成其内部决策程序；
5.3.9.本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
5.4.标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及《股份转让协议》、绿康生化公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或《股份转让协议》约定的股东义务。
5.5.各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负。
第6条.本次股份转让的股份转让价款
6.1.本次股权转让价款总价为639,933,290.81元，按照以下付款节奏支付：6.1.1.本协议签署之日起三（3）个自然日内，乙方就本次股份转让向甲方一支付定金人民币30,000,000.00元（叁仟万元）。
6.1.2.本协议生效且甲方一和乙方就上市公司后续内部治理安排达成一致11
| 定金 | 第一期股份转让 价款 | 第二期股份转让 价款 | 第三期股份转让 价款 | |
| 甲方一 | 30,000,000.00 | 45,037,421.17 | 112,556,131.76 | 187,593,552.93 |
| 甲方二 | / | 10,589,847.40 | 15,884,771.10 | 26,474,618.50 |
| 甲方三 | / | 21,179,694.80 | 31,769,542.19 | 52,949,236.99 |
| 甲方四 | / | 21,179,694.80 | 31,769,542.19 | 52,949,236.99 |
7.1.在标的股份过户完成之日前，绿康生化股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款总金额不变。
7.2.在标的股份过户完成之日前，绿康生化股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款总金额应作相应调整。
第8条.甲方的权利义务
8.1.提供为完成本次股份转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
8.2.根据有关法律、法规以及深交所主板股票上市规则的规定促使绿康生化及时依法披露本次股份转让有关事宜。
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8.3.《股份转让协议》约定的由甲方履行的其他义务。
第9条.乙方的权利义务
9.1.乙方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款。
9.2.提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
9.3.根据有关法律、法规以及深交所主板股票上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜。
9.4.《股份转让协议》约定的由乙方履行的其他义务。
第10条.甲方的陈述与保证、承诺
各甲方分别且不连带地作出如下陈述、保证与承诺：
10.1.自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业。
10.2.自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对甲方具有法律约束力。
10.3.自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方依法取得并合法拥有所持标的股份，对所持标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
10.4.对其持有的标的股份拥有完整的所有权，甲方所持标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
10.5.自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方所持有的标的股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生重大不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
10.6.自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，甲方一没有且不会存在占用绿康生化任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股13
东、实际控制人地位（如有）侵害绿康生化利益的情形。
10.7.甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
10.8.仅适用于甲方一的有关的陈述及保证事项详见本协议附件一。
第11条.乙方的陈述与保证
11.1.自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业。
11.2.自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，乙方签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，并将在《股份转让协议》生效之日前获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对乙方具有法律约束力。
11.3.乙方将依照《股份转让协议》的约定及时支付股份转让价款。
第12条.保密
12.1.各方应尽一切合理的努力，对下述信息（“保密信息”）予以保密，并确保其各自的关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、合伙人、银行、会计师、律师及其他有关人员对下述信息予以保密：12.1.1.与股份转让有关的一切信息，包括但不限于本协议、股份转让方案、进展情况等；
12.1.2.任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式）；
12.1.3.通过参与本次股份转让而知悉的各方或其关联方的有关信息。
12.2.任何一方不得未经其他方事先书面同意向任何第三方披露保密信息。
12.3.保密信息不包括以下信息：
12.3.1.非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息；
12.3.2.在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息；
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12.3.3.根据中国法律，有管辖权的法院、任何政府机关、官方机构或监管机关或任何其他有管辖权的机关作出的有约束力的判决、命令或要求规定必须披露的范围内所披露的信息。
第13条.协议解除
13.1.在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
任一方未能按本协议的约定履行其义务并经对方书面催告后三十个自然日内未能有效补救，或者违反其在本协议中所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者严重违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺。
13.2.在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
13.2.1.各方书面协议一致同意解除；
13.2.2.自本协议签署之日起六十（60）个自然日内，本协议未能生效的，则任何一方有权单方解除本协议；
13.2.3.自本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内，本协议约定的标的股份未能完成过户的，则任何一方有权单方解除本协议；
13.2.4.如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让无法实现；
13.2.5.本次股份转让未能于《股份转让协议》生效且第一期股份转让价款支付完毕之日起二十（20）个自然日内向交易所提交申请办理股份转让的合规性确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。
13.3.解除的效力：
13.3.1.当《股份转让协议》依本条解除后，《股份转让协议》即无效力；13.3.2.《股份转让协议》解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；
13.3.3.《股份转让协议》解除后，除《股份转让协议》及各方另有约定（如有）外，各方在《股份转让协议》项下的所有权利和义务即时终止；13.3.4.《股份转让协议》解除或终止不影响任何一方就《股份转让协议》15
项下违约事项应承担的违约责任。
第14条.违约和索赔
14.1.除本协议另有约定外，若一方不履行《股份转让协议》项下的任何义务或违反其在《股份转让协议》所作的保证和承诺或其在《股份转让协议》所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
14.2.本协议全部条款生效之日后，仅在甲方一与乙方之间，若因违约方的根本违约行为且守约方依据本协议13.1条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金5,000万元。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
14.3.除法律法规或政策调整外，标的股份过户完成后，如绿康生化因甲方一在其拟转让的标的股份转让完成之前的严重违法、欺诈发行上市等行为而直接导致绿康生化在标的股份转让完成后被强制退市且甲方一无法以各方认可的补救措施解决的，甲方一应当向乙方支付违约金2亿元人民币。
第15条.生效条件
15.1.《股份转让协议》自经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件：
上市公司董事会和股东会审议批准豁免甲方一及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜。
如本协议约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
第16条.争议解决
16.1.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则进行仲裁。
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仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
四、《股份转让协议之补充协议（一）》的主要内容
1、协议签署
签订时间：2025年9月25日
签订主体：
甲方一：康怡投资
甲方二：长鑫贰号
甲方三：义睿投资
甲方四：皓赢投资
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。
乙方：纵腾网络
2、协议主要内容
1 .
第 条 定义
1.1. 各方一致同意，如无特别说明，本协议中定义和解释的含义与《股份转让协议》中定义和解释的含义相同。
第2条. 付款安排
2.1. 各方确认，截至本协议签署日，甲方一已收到乙方按约定支付的定金人民币30,000,000.00元（叁仟万元），甲方一及乙方对定金的支付无异议。
2.2. 各方一致同意，将《股份转让协议》第6.1.2条至第6.1.5条约定的股份转让价款付款安排修改为：
“6.1.2自本次股份转让取得交易所关于协议转让业务的合规性确认文件之15 319,933,290.81
日起十五（ ）个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款
元（“第一期股份转让价款”）至乙方与各甲方分别开立的共管账户。自各方向中登公司深圳分公司提交标的股份过户的申请材料前十（10）个工作日内，各方17
| 收款方 | 定金 | 第一期股份转让 价款 | 第二期股份转让 价款 | 第三期股份转让 价款 |
| 甲方一 | 30,000,000.00 | 175,162,726.34 | 111,395,283.13 | 58,629,096.38 |
| 甲方二 | / | 28,954,112.89 | 15,720,943.37 | 8,274,180.72 |
| 甲方三 | / | 57,908,225.79 | 31,441,886.75 | 16,548,361.45 |
| 甲方四 | / | 57,908,225.79 | 31,441,886.75 | 16,548,361.45 |
| 合计 | 319,933,290.81 | 190,000,000.00 | 100,000,000.00 |
3.1. 自标的股份股份过户完成且乙方支付完毕剩余股份转让价款之日起四十五（45）日内，甲方一应按本协议约定配合乙方完成董事会成员及高级管理人员的变更，甲方一有义务自身并促使其提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），上市公司不设监事会，交易各方共同推进取消监事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度。
绿康生化董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
3.2. 本次股份转让完成（指标的股份在中登公司深圳分公司完成自甲方转让给乙方的过户登记手续，下同）后且在“业绩承诺期”内，甲方一有权提名或推荐一名非独立董事，其余上市公司的董事均由乙方提名或推荐，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任；甲方一有权提名一名高级管理人员（副总经理）18
候选人，总经理由乙方提名的人员担任。高级管理人员由调整后的董事会予以聘任。上市公司董事的提名及选举、高级管理人员的聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
3.3. 甲方一配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。
4 .
第 条 不谋求控制权承诺
4.1. 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别且不连带地、不可撤销地承诺：自股份转让完成之日起且乙方拥有上市公司控制权期间，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四（1）不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；（2）不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位；（3）不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；（4）亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。
第5条. 业绩承诺
5.1. 本次股份转让完成后，为进一步优化治理结构，上市公司将梳理其与原有业务（指不包含光伏胶膜业务的上市公司原有业务，以下简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以下简称“原有业务下沉”）。甲方一在上市公司董事会的统一决策及上市公司整体经营策略和财务制度框架下，拥有上市公司原有业务的独立运营权，包括但不限于：
（1）负责原有业务团队人员的调动与管理；
（2）负责原有业务的市场开拓；
（3）确定原有业务团队人员的薪酬体系。
乙方有权向原有业务实体委派2名财务背景人员，参与原有业务的财务管理与监督，甲方一应予以配合。
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5.2. 在满足如下稳定运营条件的情况下，甲方一承诺，标的股份过户完成后：（1）在2025年、2026年、2027年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一会计年度，上市公司原有业务实体的扣除后的营业收入不低于3亿元（前述“扣除后的营业收入”应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》及不时修改后的规定确定）；截至业绩承诺期任一会计年度期末的净资产为正；2026年度、2027年度上市公司原有业务实体模拟原有业务下沉整合后的各年度净利润为正（以上营业收入指标、净资产指标、净利润指标合称“业绩承诺指标”）；（2）如不考虑上市公司开展其他业务情形，业绩承诺期内，原有业务实体的营业收入、净利润、净资产指标单独可满足上市公司不至触发《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章退市与风险警示”所规定出现“财务类强制退市情形”（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。基于原有业务下沉需要一定时间完成，甲方一及乙方认可上述业绩承诺指标均指模拟原有业务实体完整包含上市公司合并报表范围内全部原有业务资产、负债、经营业绩情况下测算得出。
稳定运营条件如下：
①甲方一委派人员能够对上市公司原有业务的战略、日常经营管理有独立运营的岗位权力、保障原有业务正常合规经营及发展需要、原有业务团队稳定，不改变原有业务经营模式、盈利模式；
②为上市公司开展原有业务之目的，应甲方一的合理要求，乙方应当协助或配合完成开展原有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；
为避免疑义，以上承诺营业收入、净利润、净资产均以上市公司原有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含乙方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务、新增融资、投资、资产重组、股权激励等各类事项的影响，且受限于稳定运营条件之①，亦不包括因改变现时会计政策、会计估计或乙方要求变更原有业务板块的财务指标惯例（如更严格的坏账计提的迁徙率模型、资产计提减值的会计政策/会计估计）带来的影响，除非前述会计政策、会计估计或者财务指标惯例的变更是由于法律法规、政策或监管要求引起的。
5.3. 业绩承诺期内原有业务实体的财务指标的实现情况，由经甲方一和乙方双方一致认可的从事证券服务业务的会计师事务所进行审核并出具专项报20
告确定。如根据相应会计年度的年度审计报告已可确认达到业绩承诺指标的，可豁免前述专项报告出具要求，双方基于年度审计报告结果出具确认函确认完成情况。如甲方一和乙方就业绩承诺实现情况存在意见不一致情形的，则双方可聘请共同认可的其他会计师事务所出具复核报告，所涉费用由双方均摊。（前述专项报告、确认函、复核报告统称为“业绩承诺实现情况确认文件”）双方应尽最大合理努力于相应会计年度的年度审计报告出具后一（1）个月内完成前述业绩承诺实现情况的确认及业绩承诺实现情况确认文件的出具。
5.4. 如甲方一未能实现关于净利润的业绩指标，则甲方一应在业绩承诺期各年业绩承诺实现情况确认文件出具之日起十（10）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=业绩承诺实现情况确认文件载明的上市公司原有业务实体的净亏损金额。
6 .
第 条 违约责任
6.1. 除法律法规或政策调整外，如因（A）上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所承担法定或约定义务的行为（因上市公司2024年度经审计净资产为负导致的情形除外），或（B）甲方一违反本协议第5.2条约定的业绩承诺导致上市公司触发《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章退市与风险警示”所规定出现“财务类强制退市情形”的情况，最终导致上市公司在本次股份转让完成后被强制退市，且甲方一无法以各方认可的补救措施解决的，甲方一应当向乙方支付违约金2亿元。
第7条. 其他约定
7.1. 本协议自各方签署之日起生效，本协议一经生效即对各方均具有法律约束力。
7.2. 本协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。如《股份转让协议》解除或终止则本协议同时解除或终止。
7.3. 本协议适用法律及争议解决方式按照《股份转让协议》的约定执行。
7.4. 本协议一式十份，各方各执一份，其余报送有关部门，每份具有同等效力。
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五、本次股份转让的审批程序
本次股份转让尚需经深交所合规性审核通过，并在中登公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在股权质押、冻结等任何权利限制情况。
七、信息披露义务人前次权益变动报告书的披露情况
长鑫贰号于2024年10月19日披露了前次《简式权益变动报告书》。前次权益变动前，长鑫贰号持有上市公司人民币普通股15,541,584股，占上市公司当时总股本的10.00%；前次权益变动后，长鑫贰号持有上市公司人民币普通股7,770,792股，占上市公司当时总股本的5.00%。长鑫贰号前次权益变动于2024年11月26日办理完成过户登记手续。
截至本报告书签署日，长鑫贰号不存在限制或禁止转让的情形，也不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件规定的不得减持上市公司股份的情形。
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第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。
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第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）： 常姣娇
签署日期：2025年9月25日
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的《营业执照》；
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的《营业执照》及委派代表的身份证明文件复印件；
（三）《关于绿康生化股份有限公司的股份转让协议》；
（四）《关于绿康生化股份有限公司的股份转让协议之补充协议（一）》；（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于绿康生化股份有限公司，供投资者查阅。
地址：福建省南平市浦城县园区大道6号
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| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 绿康生化股份有限 公司 | 上市公司所在地 | 福建省南平市 |
| 股票简称 | 绿康生化 | 股票代码 | 002868.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 上饶市长鑫贰号企 业管理中心（有限 合伙） | 信息披露义务人 注册地 | 江西省上饶经济技术开发 区金融产业园A区5号楼7 楼 |
| 拥有权益的股份数量 变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发 生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 | 是□否√ | 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多 选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：7,770,792股 持股比例：5.00% | ||
| 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例 | 股票种类：人民币普通股 变动股份数量：减少3,856,463股 变动股份比例：减少2.48% 变动后持股数量：3,914,329股 变动后持股比例：2.52% | ||
| 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续减持或增持 | 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在 未来12个月内增加或继续减少上市公司股份的可能。若届时发生相 关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信 息披露及其他相关义务。 | ||
| 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 本次权益变动是否需 取得批准 | 是√ 否□ 本次股份转让尚需经深交所合规性审核通过，并在中登公司深圳分公 司办理股份协议转让过户手续。 | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《绿康生化股份有限公司简式权益变动报告书（更新稿）附表》之签章页）
信息披露义务人：上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）： 常姣娇
2025年9月25日
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（本页无正文，为《绿康生化股份有限公司简式权益变动报告书（更新稿）》之签章页）
信息披露义务人：上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）： 常姣娇
2025年9月25日
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